28/07/2026
NHỮNG ĐIỂM MỚI CỦA NGHỊ ĐỊNH 296/2026/NĐ-CP VỀ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
Ngày 24/7/2026, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Mặc dù số lượng điều được sửa đổi không nhiều, nhưng phạm vi tác động lại khá rộng, từ thủ tục đăng ký doanh nghiệp, đăng ký qua mạng điện tử, cơ chế quản lý doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh đến việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner) theo hướng tiệm cận các chuẩn mực quốc tế về minh bạch sở hữu và phòng, chống rửa tiền.
Nghị định số 296/2026/NĐ-CP được ban hành trong bối cảnh hệ thống pháp luật về doanh nghiệp và đầu tư của Việt Nam đang tiếp tục được hoàn thiện theo hướng đơn giản hóa thủ tục hành chính, thúc đẩy chuyển đổi số, nâng cao tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp và đáp ứng các chuẩn mực quốc tế về phòng, chống rửa tiền.
Việc sửa đổi, bổ sung Nghị định số 168/2025/NĐ-CP xuất phát từ nhiều yêu cầu thực tiễn và cơ sở pháp lý quan trọng, bao gồm:
- Thứ nhất, triển khai các quy định mới của Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã được sửa đổi, bổ sung năm 2025, đặc biệt là các quy định liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, quản lý thông tin doanh nghiệp và trách nhiệm của người thành lập doanh nghiệp.
- Thứ hai, bảo đảm sự thống nhất với Luật Phòng, chống rửa tiền năm 2022, nhất là các quy định về xác định và quản lý thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner). Đây cũng là yêu cầu quan trọng trong việc thực hiện các khuyến nghị của Lực lượng đặc nhiệm tài chính quốc tế (FATF) về minh bạch quyền sở hữu và kiểm soát doanh nghiệp.
- Thứ ba, tiếp tục thực hiện chủ trương cải cách thủ tục hành chính và chuyển đổi số của Chính phủ theo Đề án 06, đẩy mạnh khai thác dữ liệu từ các cơ sở dữ liệu quốc gia, giảm yêu cầu nộp lại các giấy tờ mà cơ quan nhà nước đã có, qua đó giảm chi phí tuân thủ cho doanh nghiệp.
- Thứ tư, hoàn thiện cơ chế quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp thông qua việc tăng cường xác thực điện tử, chuẩn hóa thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng, nâng cao hiệu quả quản lý doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh và bổ sung cơ chế lưu trữ thông tin doanh nghiệp sau khi giải thể.
Nhìn tổng thể, Nghị định số 296/2026/NĐ-CP được xây dựng trên ba định hướng lập pháp lớn:
- Cắt giảm thủ tục hành chính, lấy dữ liệu thay cho giấy tờ, thúc đẩy Chính phủ số và đăng ký doanh nghiệp trên môi trường điện tử.
- Minh bạch hóa cơ cấu sở hữu doanh nghiệp, đặc biệt thông qua việc hoàn thiện quy định về chủ sở hữu hưởng lợi, góp phần phòng, chống rửa tiền, chống che giấu chủ sở hữu thực sự và nâng cao tính minh bạch của môi trường đầu tư.
- Nâng cao hiệu lực quản lý nhà nước nhưng vẫn tạo thuận lợi cho doanh nghiệp, thông qua việc chuẩn hóa quy trình đăng ký, tăng cường trách nhiệm của doanh nghiệp trong việc kê khai thông tin và ứng dụng dữ liệu số trong giải quyết thủ tục hành chính.
Trên cơ sở những định hướng đó, Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã sửa đổi, bổ sung nhiều quy định quan trọng của Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Dưới đây là những điểm mới đáng chú ý mà doanh nghiệp, nhà đầu tư và người hành nghề pháp lý cần lưu ý:
1. Chính thức cấm hành vi đứng tên hộ để góp vốn thành lập doanh nghiệp
Một trong những điểm mới đáng chú ý là Nghị định 296 đã bổ sung quy định yêu cầu chủ sở hữu, thành viên và cổ đông không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.
Đây là lần đầu tiên quy định này được ghi nhận trực tiếp trong văn bản hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp. Việc bổ sung quy định này nhằm hạn chế tình trạng sử dụng "người đứng tên hộ", "cổ đông danh nghĩa" hoặc "thành viên danh nghĩa" để che giấu chủ sở hữu thực sự của doanh nghiệp. Đồng thời, quy định cũng tạo cơ sở pháp lý để tăng cường minh bạch trong quản trị doanh nghiệp và phục vụ công tác phòng, chống rửa tiền, phòng chống trốn thuế và xử lý các giao dịch giả tạo.
2. Không yêu cầu nộp lại các giấy tờ mà cơ quan đăng ký đã có dữ liệu
Nghị định 296 tiếp tục thúc đẩy cải cách thủ tục hành chính theo hướng "một lần cung cấp dữ liệu". Theo đó, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ chủ động khai thác thông tin từ Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và các cơ sở dữ liệu chuyên ngành khác, thay vì yêu cầu doanh nghiệp nộp lại các giấy tờ đã có như:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
- Giấy chứng nhận đăng ký thuế;
- Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh;
- Một số văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Chỉ khi dữ liệu không thể khai thác hoặc chưa đầy đủ thì cơ quan đăng ký kinh doanh mới yêu cầu doanh nghiệp bổ sung hồ sơ.
Quy định này giúp giảm đáng kể thành phần hồ sơ, thời gian chuẩn bị thủ tục và chi phí tuân thủ của doanh nghiệp.
3. Đơn giản hóa hồ sơ đối với doanh nghiệp 100% vốn nhà nước
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, Nghị định cho phép thay thế một số nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu hoặc văn bản cử người đại diện bằng văn bản của cơ quan có thẩm quyền theo quy định về quản lý vốn nhà nước.
Việc sửa đổi này giúp thống nhất giữa pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật về quản lý, đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp, đồng thời giảm bớt giấy tờ trong quá trình đăng ký.
4. Bổ sung yêu cầu xác thực điện tử đối với một số thủ tục quan trọng
Nghị định mới bổ sung yêu cầu người ủy quyền và người được ủy quyền phải thực hiện xác thực điện tử khi thực hiện một số thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như:
- thay đổi người đại diện theo pháp luật;
- thay đổi chủ sở hữu công ty;
- thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn;
- thay đổi cổ đông sáng lập hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
Quy định này góp phần hạn chế tình trạng giả mạo hồ sơ, nâng cao tính an toàn của thủ tục đăng ký doanh nghiệp trên môi trường điện tử.
5. Thay đổi căn bản về xác định chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner)
Đây được xem là nội dung quan trọng nhất của Nghị định 296. Nếu trước đây việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi chủ yếu dựa vào tỷ lệ sở hữu vốn hoặc cổ phần thì nay Nghị định đã chuyển sang cách tiếp cận rộng hơn: xác định cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp.
Bên cạnh việc tiếp tục áp dụng ngưỡng sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, Nghị định còn bổ sung nhiều quy định mới như:
- xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua nhiều tầng sở hữu;
- ghi nhận trường hợp kết hợp sở hữu trực tiếp và gián tiếp;
- cộng gộp tỷ lệ sở hữu của nhóm người có quan hệ gia đình hoặc có thỏa thuận cùng sở hữu;
- xác định tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc tỷ lệ góp vốn;
- mở rộng tiêu chí xác định thông qua quyền kiểm soát thực tế đối với hoạt động của doanh nghiệp;
- bổ sung cơ chế dự phòng khi không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi.
Những sửa đổi này thể hiện rõ định hướng tiếp cận theo chuẩn mực quốc tế của FATF và Luật Phòng, chống rửa tiền, đồng thời hạn chế tình trạng chia nhỏ tỷ lệ sở hữu hoặc sử dụng pháp nhân trung gian để che giấu chủ sở hữu thực sự.
6. Doanh nghiệp phải chủ động xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi
Không chỉ yêu cầu kê khai thông tin, Nghị định còn đặt ra trách nhiệm chủ động cho doanh nghiệp trong việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Doanh nghiệp phải rà soát toàn bộ cơ cấu sở hữu, truy vết từng tầng sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
Đồng thời, Nghị định thiết lập trình tự kê khai theo ba bước:
- xác định người có quyền sở hữu;
- nếu không có thì xác định người có quyền kiểm soát thực tế;
- nếu vẫn không xác định được thì kê khai người quản lý có quyền hạn cao nhất của doanh nghiệp.
Đây là điểm hoàn toàn mới so với Nghị định 168.
7. Điều chỉnh mô hình cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã
Nghị định sửa đổi quy định về cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã theo hướng linh hoạt hơn.
Tùy mô hình tổ chức của từng địa phương, cơ quan giải quyết đăng ký hộ kinh doanh có thể là phòng chuyên môn thuộc UBND cấp xã hoặc UBND cấp xã nếu không thành lập phòng chuyên môn.
Quy định này phù hợp với việc tổ chức lại đơn vị hành chính và bộ máy chính quyền địa phương.
8. Lưu trữ thông tin cổ đông sau khi doanh nghiệp giải thể
Một điểm mới đáng chú ý khác là cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ tiếp tục lưu trữ thông tin cổ đông của công ty cổ phần chưa niêm yết trong thời hạn 06 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể.
Việc lưu trữ này góp phần phục vụ công tác quản lý nhà nước, thanh tra, kiểm tra và giải quyết tranh chấp phát sinh sau khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động.
9. Đơn giản hóa thủ tục đối với nhà đầu tư nước ngoài
Trong một số trường hợp theo quy định của pháp luật về đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài không phải nộp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Thay vào đó, nhà đầu tư chỉ cần cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo quy định của pháp luật.
Quy định này góp phần rút ngắn thời gian xử lý hồ sơ và tạo thuận lợi hơn cho hoạt động đầu tư.
10. Tiếp tục cải cách thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng
Nghị định 296 tiếp tục hoàn thiện quy trình đăng ký doanh nghiệp trực tuyến theo hướng đồng bộ với hệ thống định danh điện tử quốc gia.
Một số điểm mới đáng chú ý gồm:
- cho phép đăng nhập thông qua Cổng Dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng định danh điện tử;
- phân định rõ trách nhiệm giữa người ký hồ sơ và người được ủy quyền;
- đơn giản hóa thành phần hồ sơ điện tử trong một số trường hợp;
- bổ sung yêu cầu xác thực điện tử khi nộp hồ sơ.
Những sửa đổi này góp phần nâng cao tính an toàn, minh bạch và thuận tiện của thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
11. Siết chặt quản lý doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh
Nghị định bổ sung nhiều quy định nhằm tăng cường quản lý đối với doanh nghiệp tạm ngừng hoạt động như:
- tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp không quá 24 tháng;
- doanh nghiệp phải kê khai số điện thoại và thư điện tử của người đại diện theo pháp luật;
- khi hết thời hạn tạm ngừng, doanh nghiệp phải xác nhận việc tiếp tục hoạt động trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
- trường hợp không thực hiện nghĩa vụ xác nhận hoặc không báo cáo theo yêu cầu, doanh nghiệp có thể bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Kết luận
Có thể thấy, Nghị định 296/2026/NĐ-CP không đơn thuần là văn bản sửa đổi thủ tục đăng ký doanh nghiệp mà phản ánh ba xu hướng lập pháp lớn của Việt Nam trong giai đoạn hiện nay:
- Thứ nhất, chuyển từ quản lý bằng hồ sơ giấy sang quản lý bằng dữ liệu số, thông qua việc kết nối, khai thác và chia sẻ dữ liệu giữa các cơ sở dữ liệu quốc gia, giảm giấy tờ và đơn giản hóa thủ tục hành chính.
- Thứ hai, chuyển từ quản lý chủ sở hữu danh nghĩa sang minh bạch chủ sở hữu thực sự, bằng việc hoàn thiện cơ chế xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo chuẩn mực quốc tế, đáp ứng yêu cầu của Luật Phòng, chống rửa tiền và các khuyến nghị của FATF.
- Thứ ba, chuyển từ cơ chế "tiền kiểm" sang tăng cường trách nhiệm tự tuân thủ của doanh nghiệp, yêu cầu doanh nghiệp chủ động xác định chủ sở hữu hưởng lợi, bảo đảm tính chính xác của thông tin đăng ký và chịu trách nhiệm về các kê khai của mình.
Điều này đặt ra yêu cầu cao hơn đối với công tác quản trị doanh nghiệp, pháp chế nội bộ và hoạt động tư vấn pháp lý.
Do đó, các doanh nghiệp, nhà đầu tư, người làm pháp chế và luật sư tư vấn cần sớm cập nhật các quy định mới để bảo đảm tuân thủ pháp luật, đồng thời chủ động rà soát hồ sơ và cơ cấu sở hữu doanh nghiệp nhằm hạn chế các rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.
Có thể dự báo rằng, trong thời gian tới, các giao dịch M&A, hoạt động thẩm định pháp lý (legal due diligence), quản trị doanh nghiệp và công tác tuân thủ sẽ chịu tác động rõ rệt từ những thay đổi này, đặc biệt là các quy định liên quan đến minh bạch cơ cấu sở hữu và chủ sở hữu hưởng lợi. Đây sẽ là một trong những nội dung cần mà người hành nghề pháp lý ưu tiên cập nhật và triển khai trong thực tiễn.
Đối với doanh nghiệp, những thay đổi này không chỉ làm phát sinh nghĩa vụ tuân thủ mới mà còn đòi hỏi phải rà soát lại cơ cấu sở hữu, cơ chế quản trị và quy trình nội bộ để bảo đảm đáp ứng các yêu cầu của pháp luật mới.
