25/12/2025
Án lệ số 25/2018/AL về không phải chịu phạt cọc vì lý do khách quan - Thực tế áp dụng
Án lệ số 25 được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua ngày 17 tháng 10 năm 2018 và được công bố theo Quyết định số 269/QĐ-CA ngày 06 tháng 11 năm 2018 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
- Nội dung án lệ
“[1]…Tại Điều 5 của hợp đồng đặt cọc có nêu, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày ký hợp đồng, bà H phải hoàn tất các thủ tục để được cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu đối với căn nhà nêu trên, sau đó sẽ ký hợp đồng mua bán có công chứng; nếu vi phạm thời hạn nêu trên, bà H chịu phạt số tiền tương đương với tiền cọc là 2.000.000.000 đồng. Hết thời hạn trên, bà H không thực hiện đúng cam kết, nên ông L khởi kiện yêu cầu bà H trả lại tiền cọc 2.000.000.000 đồng và phạt cọc 2.000.000.000 đồng.
[3]…tại thời điểm ông L đặt cọc 2.000.000.000 đồng cho bà Trương Hồng Ngọc H, bà H đã nhận nhà nhưng chưa làm thủ tục sang tên do cơ quan thi hành án Dân sự Thành phố Hồ Chí Minh đang quản lý toàn bộ giấy tờ có liên quan đến căn nhà…
[4]…Nếu có căn cứ xác định cơ quan thi hành án dân sự chậm trễ trong việc chuyển tên quyền sở hữu cho bà H thì lỗi dẫn tới việc bà H không thể thực hiện đúng cam kết với ông L thuộc về khách quan, và bà H không phải chịu phạt tiền cọc…”
- Tình huống án lệ:
Hợp đồng đặt cọc để bảo đảm giao kết hợp đồng mua bán nhà có thỏa thuận trong một thời hạn nhất định bên nhận đặt cọc phải hoàn tất các thủ tục để được cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà, nếu vi phạm thì phải chịu phạt cọc.
Hết thời hạn theo thỏa thuận, bên nhận đặt cọc chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà do nguyên nhân từ phía cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
- Giải pháp pháp lý:
Trường hợp này, phải xác định việc bên nhận đặt cọc không thể thực hiện đúng cam kết là do khách quan và bên nhận đặt cọc không phải chịu phạt cọc.
Án lệ 25/2018/AL có thể được áp dụng trong các trường hợp:
– Về loại tài sản: có thể được áp dụng đối với loại tài sản đặt cọc khác không phải là tiền như giấy tờ có giá, đá quý, kim khí quý.
– Về lý do khách quan: nguyên nhân có thể đến từ các cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc do chính sách của nhà nước mà dẫn đến việc không thể thực hiện hợp đồng theo cam kết.
***Việc áp dụng án lệ số 25 trong Bản án số: 3251/2022/DS-ST ngày: 26/8/2022 của Tòa án nhân dân Thành phố Thủ Đức, TPHCM.
Nội dung vụ việc: Bên bán đã được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (chưa cập nhật thông tin căn nhà), bên bán nhận đặt cọc của bên mua cam kết chuyển nhượng nhà đất và cam kết sẽ thực hiện hoàn công, thực hiện thủ tục cập nhật thông tin pháp lý căn nhà vô giấy chứng nhận trong khoảng thời gian nhất định, cam kết nhà đất không có tranh chấp. Sau khi ký hợp đồng đặt cọc phát sinh tranh chấp quyền sử dụng đất với bên thứ ba nên việc hoàn công không thực hiện được trong khoảng thời gian cam kết nên bên mua yêu cầu trả lại tiền cọc và yêu cầu bên bán chịu phạt cọc.
Trong phần nhận định của bản án sơ thẩm, Hội đồng xét xử có nhận định:
“Căn cứ vào nội dung xác nhận tình trạng nhà ở của Ủy ban nhân dân phường L xác nhận ngày 29/01/2021 theo đơn đề nghị của ông Mai Văn K thì nhà đất số C Đường D, Khu phố E, phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh đang có tranh chấp theo đơn tranh chấp của bà Dương Thị H (đại diện thừa kế của các anh chị em trong gia đình) lập ngày 05/01/2021. Như vậy sau khi các bên ký hợp đồng đặt cọc ngày 14/12/2020 thì ngày 05/01/2021 mới phát sinh tranh chấp quyên sử dụng đất của bà Dương Thị H với ông Văn Lâm A, bà Nguyễn Kim A1. Việc bà H tranh chấp không do ý chí chủ quan của ông Văn Lâm A, bà Nguyễn Kim A1 làm cho hợp đồng đặt cọc với ông K không được thực hiện mà được xác định là lý do khách quan làm cho hợp đồng đặt cọc không được thực hiện. Căn cứ Án lệ số 25/2018/AL được Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua ngày 17/10/2018 và được công bố theo Quyết định số 269/QĐ-CA ngày 06/11/2018 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao có nội dung việc bên nhận đặt cọc không thể thực hiện đúng cam kết là do khách quan thì bên nhận đặt cọc không phải chịu phạt cọc. Do đó, việc ông K cho rằng ông Văn Lâm A, bà Nguyễn Kim A1 vi phạm cam kết về việc nhà không có tranh chấp để yêu cầu phạt cọc 300.000.000 đồng là không có cơ sở chấp nhận.
**Bình Luận:
Tình huống án lệ là: hợp đồng đặt cọc có thoả thuận trong một thời hạn nhất định bên nhận đặt cọc phải hoàn tất các thủ tục để được cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà, nếu vi phạm thì phải chịu phạt cọc. Lý do khách quan theo án lệ số 25 ghi nhận là việc “chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà do nguyên nhân từ phía cơ quan nhà nước có thẩm quyền”. Từ đó, có thể thấy án lệ 25 áp dụng trong trường hợp cơ quan nhà nước chậm trễ trong việc thựcc hiện thủ tục hành chính hoặc do việc thay đổi chính sách của nhà nước mà dẫn đến việc không thể thực hiện hợp đồng theo cam kết. Điều này hoàn toàn khác với tình huống diễn ra trong vụ án nêu trên, khi ký hợp đồng đặt cọc bên nhận cọc cam kết nhà đất nêu trên không bị tranh chấp, sau đó lại bị tranh chấp dẫn đến việc không hoàn công được trong thời gian thỏa thuận, lý do dẫn đến việc không hoàn công được không phải do cơ quan nhà nước chậm trễ thực hiện thủ tục hay có sự thay đổi chính sách . Như vậy, trường hợp này áp dụng án lệ số 25 để giải quyết vụ án là chưa chính xác.