22/01/2026
MỘT SỐ QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ ỦY QUYỀN TRONG DOANH NGHIỆP
--------------------------------------------
Việt Nam ngày nay đang chứng kiến sự thay đổi chưa từng có khi hàng loạt các chính sách ưu đãi, mở cửa thị trường được ban hành nhằm thu hút nguồn vốn FDI đầu tư vào các khu vực mới nổi như Thành phố Hồ Chí Minh, Thành phố Hà Nội, Bắc Ninh, Đà Nẵng.
Hơn hết, sự tăng trưởng trên đã dẫn đến nhu cầu “ủy quyền”, trong đó các công ty Việt Nam thay mặt các doanh nghiệp nước ngoài - vốn không hiểu rõ về pháp luật Việt Nam - thực hiện các thủ tục cấp phép đăng kinh doanh, đăng ký đầu tư, xin giấy phép xây dựng,... nhằm đảm bảo tuân thủ pháp luật nước sở tại, giao tiếp trực tiếp với cơ quan nhà nước và hạn chế thấp nhất những rủi ro tiềm ẩn xuyên suốt quá trình vận hành doanh nghiệp trong tương lai.
Chính vì lẽ đó, việc nắm rõ các quy định pháp luật về vấn đề “ủy quyền”, bao gồm định nghĩa, hình thức thực hiện, hậu quả pháp lý và trách nhiệm giữa bên ủy quyền và nhận ủy quyền là rất quan trọng.
1. Khái quát về ủy quyền
1.1. Khái niệm
- Ủy quyền là một hình thức đại diện theo quy định của pháp luật được ghi nhận tại Điều 135 Bộ luật dân sự 2015. Theo đó, ủy quyền là "Quyền đại diện được xác lập theo ủy quyền giữa người được đại diện và người đại diện; theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, theo điều lệ của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật".
Ví dụ: Khi thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp mới, người thành lập doanh nghiệp do không hiểu biết về mặt pháp lý hoặc do không nắm rõ các quy định pháp luật có liên quan có thể ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức có kinh nghiệm đại diện thực hiện thay cho mình.
- Ủy quyền được thể hiện trên các văn bản quản lý hoặc giao dịch dân sự cụ thể; chỉ có thể tiến hành bởi cá nhân và pháp nhân, và bên được ủy quyền chỉ phải chịu trách nhiệm về phạm vi ủy quyền mà không phải chịu trách nhiệm về hậu quả pháp lý của việc thực hiện nội dung công việc ủy quyền.
- Trong phạm vi bài viết này, tác giả chỉ đề cập đến một số quy định pháp luật về ủy quyền trong hoạt động của doanh nghiệp.
1.2. Các hình thức ủy quyền trong nội bộ công ty
Trên thực tiễn, việc ủy quyền trong công ty có thể được thực hiện thông qua hai hình thức:
- Ủy quyền vụ việc: ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân, thay mặt công ty thực hiện công việc được tiến hành thông qua văn bản ủy quyền đối với từng vụ việc cụ thể. Đây được xem là cách thức ủy quyền phổ biến nhất, diễn ra hàng ngày, giữa các chủ thể khác nhau trong cùng doanh nghiệp.
- Ủy quyền thường xuyên: việc ủy quyền thường xuyên bằng quyết định quản trị nội bộ hoặc thông qua quy chế hoạt động của doanh nghiệp, ví dụ như Phó Giám đốc thực hiện một công việc thuộc lĩnh vực cụ thể trong khoảng thời gian xác định được Giám đốc ủy quyền theo quy chế làm việc của Ban giám đốc.
2. Một số quy định pháp luật về ủy quyền trong quản trị
2.1. Quy định pháp luật về hình thức ủy quyền
Trên thực tế việc đại diện theo ủy quyền diễn ra rất phổ biến, các bên có thể thỏa thuận tiến hành giao dịch bằng nhiều hình thức bằng miệng và bằng văn bản. Đối với Ủy quyền lập thành văn bản, có 2 dạng văn bản là giấy ủy quyền và hợp đồng ủy quyền.
a. Giấy ủy quyền
- Giấy ủy quyền là một hình thức đại diện ủy quyền do chủ thể bằng hành vi pháp lý đơn phương thực hiện, trong đó ghi nhận việc người ủy quyền chỉ định người được ủy quyền đại diện mình thực hiện một hoặc nhiều công việc trong phạm vi quy định tại Giấy ủy quyền.
- Giấy Ủy Quyền được sử dụng trong trường hợp Việc ủy quyền thỏa mãn đầy đủ các điều kiện như không có thù lao, không có nghĩa vụ bồi thường của bên được ủy quyền và không liên quan đến việc chuyển quyền sở hữu tài sản, quyền sử dụng bất động sản thì được thực hiện dưới hình thức chứng thực chữ ký trên giấy ủy quyền (theo điểm d khoản 4 Điều 24 Nghị định số 23/2015/NĐ-CP).
Ví dụ: Thực hiện thủ tục đăng ký nhãn hiệu và quyền sở hữu trí tuệ khác có thể ủy quyền cho người khác thực hiện thay bằng giấy ủy quyền (Điều 107 Luật sở hữu trí tuệ 2005).
b. Hợp đồng ủy quyền
- Hợp đồng ủy quyền là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên được ủy quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên ủy quyền, bên ủy quyền chỉ phải trả thù lao nếu có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định. Hợp đồng ủy quyền được quy định tại Bộ luật dân sự 2015; ngoài ra có quy định tại Luật Công chứng 2014, Nghị định 23/2015/NĐ-CP.
- Hợp đồng ủy quyền sử dụng khi thực hiện ủy quyền các công việc mà pháp luật quy định phải lập thành Hợp đồng ủy quyền.
- Hợp đồng ủy quyền phải được lập thành văn bản và được công chứng, chứng thực thì mới có giá trị pháp lý.
Ví dụ: Hợp đồng ủy quyền thực hiện góp vốn trong doanh nghiệp.
c. Sự khác biệt giữa giấy ủy quyền và hợp đồng ủy quyền
• Bản chất của từng loại văn bản
- Hợp đồng ủy quyền: Là một hợp đồng, có sự thỏa thuận thống nhất ý chí giữa các bên.
- Giấy ủy quyền: Là hành vi pháp lý đơn phương của bên ủy quyền và áp dụng nhiều trong trường hợp cấp trên ủy quyền cho cấp dưới thực hiện công việc thông qua giấy ủy quyền.
• Chủ thể tham gia
- Hợp đồng ủy quyền: được lập và ký bởi người ủy quyền và người được ủy quyền.
- Giấy ủy quyền: được lập và ký bởi người ủy quyền (hay gọi là ủy quyền đơn phương).
• Ủy quyền lại cho người thứ ba
- Hợp đồng ủy quyền: Bên được ủy quyền chỉ được ủy quyền lại cho người thứ ba, nếu được bên ủy quyền đồng ý hoặc pháp luật có quy định.
- Giấy ủy quyền: Người được ủy quyền không được ủy quyền lại, trừ trường hợp pháp luật có quy định.
• Giá trị thực hiện
- Hợp đồng ủy quyền:
+ Đòi hỏi phải có sự tham gia ký kết của cả bên ủy quyền và bên nhận ủy quyền.
+ Việc lập hợp đồng ủy quyền đòi hỏi bên nhận ủy quyền phải đồng ý và có giá trị bắt buộc phải thực hiện các công việc đã nêu trong hợp đồng, đồng thời bên nhận ủy quyền có thể được nhận thù lao (theo thỏa thuận, nếu có).
- Giấy ủy quyền:
+ Khi ủy quyền, không cần có sự tham gia của bên nhận ủy quyền (ủy quyền đơn phương).
+ Việc lập giấy ủy quyền không đòi hỏi bên nhận ủy quyền phải đồng ý và không có giá trị bắt buộc bên nhận ủy quyền phải thực hiện các công việc ghi trong giấy.
• Thời hạn ủy quyền
- Hợp đồng ủy quyền: Thời hạn ủy quyền do các bên thỏa thuận hoặc do pháp luật quy định; nếu không có thỏa thuận và pháp luật không có quy định thì hợp đồng ủy quyền có hiệu lực một năm, kể từ ngày xác lập việc ủy quyền.
- Giấy ủy quyền: Thời hạn ủy quyền do Người ủy quyền quy định hoặc do pháp luật quy định.
• Quyền và nghĩa vụ của các bên
- Hợp đồng ủy quyền: có quy định quyền và nghĩa vụ các bên.
- Giấy ủy quyền: không quy định quyền và nghĩa vụ các bên.
• Đơn phương chấm dứt thực hiện ủy quyền
- Hợp đồng ủy quyền: quy định rõ ràng về nghĩa vụ của bên được ủy quyền, và nếu có thiệt hại thì phải bồi thường nếu đơn phương chấm dứt hợp đồng ủy quyền.
- Giấy ủy quyền: Sau khi Giấy ủy quyền được lập mà bên nhận ủy quyền không thực hiện công việc thì bên ủy quyền cũng không có quyền yêu cầu bên nhận ủy quyền phải thực hiện, kể cả việc bồi thường thiệt hại.
• Hậu quả pháp lý
- Hợp đồng ủy quyền: Căn cứ theo Điều 562 Bộ luật dân sự 2015, hợp đồng ủy quyền là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên được ủy quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên ủy quyền, bên ủy quyền chỉ phải trả thù lao nếu có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định.
+ Bên được ủy quyền phải thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ của mình trong Hợp đồng ủy quyền, nếu thực hiện công vượt vượt quá phạm vi ủy quyền thì bên ủy quyền không chịu trách nhiệm đối với phần vượt quá.
+ Nếu sau khi Hợp đồng ủy quyền được lập mà bên nhận ủy quyền không thực hiện công việc theo cam kết thì bên ủy quyền có quyền yêu cầu bên nhận ủy quyền phải thực hiện và bồi thường thiệt hại (nếu có).
- Giấy ủy quyền: là một văn bản pháp lý trong đó ghi nhận việc người ủy quyền chỉ định người được ủy quyền đại diện mình thực hiện một hoặc nhiều công việc trong phạm vi quy định tại giấy ủy quyền.
+ Bên được ủy quyền thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình ghi trong Giấy ủy quyền.
+ Nếu sau khi Giấy ủy quyền được lập mà bên nhận ủy quyền không thực hiện công việc theo cam kết thì bên ủy quyền cũng không có quyền yêu cầu bên nhận ủy quyền phải thực hiện, kể cả việc bồi thường thiệt hại, nếu có.
2.2. Một số quy định pháp luật khác liên quan đến ủy quyền
a. Thẩm quyền ủy quyền trong quản lý doanh nghiệp
- Theo quy định của pháp luật hiện hành, chỉ người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp mới có thể xác lập quan hệ ủy quyền quản lý doanh nghiệp. Đồng thời, người nhận ủy quyền cũng có thẩm quyền ủy quyền. Theo đó, người nhận ủy quyền có quyền ủy quyền lại cho người thứ ba khi (i) được sự đồng ý của người ủy quyền hoặc (ii) do sự kiện bất khả kháng nếu không áp dụng ủy quyền lại thì việc ủy quyền ban đầu không thể thực hiện được.
- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có thể ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình bằng hai tư cách:
tư cách cá nhân, độc lập với doanh nghiệp và tư cách người đại diện của doanh nghiệp. Khi ủy quyền với tư cách người đại diện của doanh nghiệp, nội dung giấy ủy quyền trong quản lý doanh nghiệp cần ghi rõ người đại diện theo pháp luật đang sử dụng tư cách đại diện cho doanh nghiệp để xác lập việc ủy quyền; phạm vi ủy quyền được giới hạn bởi quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo quy định của pháp luật và Điều lệ (nếu có). Đồng thời, ngoài chữ ký xác nhận của người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp phải chú ý đến việc sử dụng con dấu để thể hiện rõ hơn tính đại diện cho doanh nghiệp của việc xác lập ủy quyền.
b. Trách nhiệm của bên ủy quyền và bên nhận ủy quyền
- Bên ủy quyền: người ủy quyền vẫn phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về những hành vi do người nhận ủy quyền thực hiện trong phạm vi và thời hạn ủy quyền. Do đó, người ủy quyền cần phải sát sao theo dõi, giám sát việc thực hiện nội dung ủy quyền để có thể can thiệp khi cần thiết và người nhận ủy quyền cần phải đảm bảo rằng những công việc mình thực hiện là hợp pháp và phù hợp với ý chí của người ủy quyền.
- Bên nhận ủy quyền: người nhận ủy quyền phải chịu trách nhiệm trước người ủy quyền và trước pháp luật về những hành vi mà mình thực hiện. Cụ thể, người nhận ủy quyền có trách nhiệm: Thực hiện công việc theo uỷ quyền và báo cho bên uỷ quyền về việc thực hiện công việc đó; Báo cho người thứ ba trong quan hệ thực hiện uỷ quyền về thời hạn, phạm vi uỷ quyền và việc sửa đổi, bổ sung phạm vi uỷ quyền; Bảo quản, giữ gìn tài liệu và phương tiện được giao để thực hiện việc uỷ quyền; Giữ bí mật thông tin mà mình biết được trong khi thực hiện việc uỷ quyền; Giao lại cho bên uỷ quyền tài sản đã nhận và những lợi ích thu được trong khi thực hiện việc uỷ quyền theo thỏa thuận hoặc theo quy định của pháp luật (Điều 584 Bộ luật dân sự 2005).
c. Nội dung ủy quyền
Nội dung ủy quyền phải bảo đảm nguyên tắc không được ủy quyền những công việc trái pháp luật.
Ví dụ: không thể ủy quyền cho một người thay mặt mình đi mua bán hàng lậu vớ một đối tác khác. (Điều 584 Bộ luật dân sự 2005).
d. Thời hạn uỷ quyền
Thời hạn uỷ quyền do các bên thỏa thuận hoặc do pháp luật quy định; nếu không có thoả thuận và pháp luật không có quy định thì uỷ quyền có hiệu lực 1 năm, kể từ ngày xác lập việc uỷ quyền.
e. Việc uỷ quyền lại
Bên nhận uỷ quyền chỉ được uỷ quyền lại cho người thứ ba, nếu được bên uỷ quyền đồng ý hoặc pháp luật có quy định. Hình thức uỷ quyền lại cũng phải phù hợp với hình thức uỷ quyền ban đầu. Việc uỷ quyền lại không được vượt quá phạm vi uỷ quyền ban đầu.
f. Trường hợp ủy quyền bắt buộc của người đại diện theo pháp luật trong doanh nghiệp
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải cư trú ở Việt Nam; trường hợp vắng mặt ở Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác để thực hiện quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp (Theo Điều 16 của Nghị định 102/2010/NĐ-CP).
g. Phạm vi đại diện của người đại diện theo ủy quyền
CSPL: Khoản 2 Điều 144 BLDS 2015.
- Thẩm quyền của người đại diện bị giới hạn bởi nội dung ghi trong hợp đồng ủy quyền hay giấy ủy quyền.
- Thẩm quyền đại diện tùy thuộc vào từng loại ủy quyền: ủy quyền một lần, ủy quyền riêng biệt hay ủy quyền chung. Ủy quyền một lần chỉ cho phép người đại diện thực hiện một lần duy nhất và sau đó việc ủy quyền chấm dứt luôn. Nếu được sự đồng ý của người được đại diện thì người đại diện có thể ủy quyền cho người khác.
h. Chấm dứt đại diện theo ủy quyền
Đại diện theo ủy quyền được xác lập theo sự thỏa thuận giữa các bên. do vậy việc chấm dứt đại diện phụ thuộc hoàn toàn vào ý chí và sự định đoạt của các chủ thể dẫn đến việc chấm dứt đó. Các trường hợp chấm dứt cụ thể:
- Thời hạn ủy quyền đã hết hoặc công việc đã hoàn thành.
- Chấm dứt ủy quyền khi cá nhân ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của pháp nhân hủy bỏ việc ủy quyền hoặc người đại diện theo ủy quyền từ chối nhận ủy quyền.
- Đại diện theo ủy quyền còn chấm dứt khi cá nhân được ủy quyền chết, pháp nhân chấm dứt hoặc do một trong số các quyết định của Tòa án về tuyên bố một người mất tích hoặc đã chết, mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự.
i. Hưởng thù lao khi thực hiện công việc ủy quyền
Điều 585 BLDS 2015 quy định về quyền của bên được ủy quyền: “Người đại diện trong quan hệ ủy quyền có thể được hưởng lương, thù lao tùy theo thỏa thuận giữa các bên sau khi thực hiện công việc ủy quyền.”
Nguồn: Đại học Duy Tân
