26/03/2026
“BÁN NHÀ 66 TỶ NHƯNG ‘KHÔNG BÁN NỘI THẤT’: GIÁM ĐỐC THẨM LẬT ÁN, VẠCH RÕ RANH GIỚI PHÁP LÝ NGUY HIỂM TRONG GIAO DỊCH BẤT ĐỘNG SẢN”
Một thương vụ mua bán nhà trị giá 66 tỷ đồng, tưởng chừng rõ ràng khi đã ký hợp đồng công chứng và sang tên, lại bị kéo vào vòng tranh chấp chỉ vì một chi tiết mà nhiều người vẫn xem là “đương nhiên”: nội thất trong nhà có thuộc đối tượng mua bán hay không. Và chính chi tiết này đã khiến toàn bộ vụ án bị lật lại ở cấp giám đốc thẩm, phơi bày một lỗ hổng tư duy pháp lý phổ biến trong thực tiễn giao dịch.
Theo hồ sơ, bên mua ký hợp đồng nhận chuyển nhượng nhà và quyền sử dụng đất với giá 66 tỷ đồng. Tuy nhiên, sau khi hoàn tất thủ tục sang tên và tiếp nhận khai thác tài sản, tranh chấp phát sinh khi bên bán cho rằng giá này không bao gồm nội thất, còn bên mua lại khẳng định ngược lại. Từ đó, một phần nghĩa vụ thanh toán bị treo lại, kéo theo yêu cầu cấn trừ tiền thuê nhà và tranh chấp hàng tỷ đồng.
Điểm mấu chốt của vụ án nằm ở việc xác định đối tượng hợp đồng theo Bộ luật Dân sự 2015. Hợp đồng công chứng – vốn là căn cứ pháp lý cao nhất thể hiện ý chí các bên – chỉ ghi nhận việc chuyển nhượng nhà và quyền sử dụng đất, hoàn toàn không đề cập đến việc chuyển giao nội thất. Không có phụ lục, không có thỏa thuận bổ sung hợp lệ. Đây là chi tiết mang tính quyết định.
Tuy nhiên, ở cấp sơ thẩm và phúc thẩm, Tòa án lại có xu hướng suy luận rằng vì căn nhà đang được khai thác dưới dạng căn hộ dịch vụ, mỗi phòng đều có đầy đủ nội thất, nên giá trị chuyển nhượng phải bao gồm cả phần tài sản này. Thậm chí, các tin nhắn trao đổi trước đó cũng được viện dẫn để củng cố lập luận.
Cách tiếp cận này, dưới góc nhìn luật sư, là một sự “trượt” khỏi nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự: ý chí hợp đồng phải được xác định bằng hình thức pháp lý hợp lệ, không phải bằng suy đoán từ thực tế sử dụng tài sản. Điều 119 và Điều 398 BLDS 2015 cho phép các bên tự do thỏa thuận, nhưng khi đã thể hiện bằng hợp đồng công chứng thì nội dung đó trở thành giới hạn pháp lý ràng buộc. Những trao đổi ngoài hợp đồng – đặc biệt khi không được chính chủ thể ký kết thừa nhận – không thể làm phát sinh nghĩa vụ tài chính hàng tỷ đồng.
Hội đồng giám đốc thẩm đã nhìn nhận đúng bản chất này khi khẳng định: không có căn cứ xác định giá 66 tỷ đồng bao gồm nội thất. Nội thất trong vụ việc, xét về bản chất pháp lý, là động sản, không mặc nhiên trở thành tài sản gắn liền với đất nếu không có thỏa thuận rõ ràng hoặc không thuộc loại không thể tách rời. Việc cấp dưới “gom” toàn bộ nội thất vào đối tượng hợp đồng là một bước suy diễn vượt quá khuôn khổ pháp luật.
Không dừng lại ở đó, vụ án còn cho thấy một vấn đề pháp lý khác: quyền hưởng hoa lợi, lợi tức trong thời gian chưa hoàn tất nghĩa vụ thanh toán. Theo thỏa thuận đặt cọc, bên bán được tiếp tục hưởng tiền thuê nhà cho đến khi bên mua thanh toán đủ tiền. Đây là thỏa thuận hợp pháp và phù hợp với nguyên tắc tự do cam kết. Việc bên mua tự ý cấn trừ tiền thuê vào nghĩa vụ thanh toán khi chưa có sự đồng thuận rõ ràng đã bị bác bỏ, bởi nó làm sai lệch cấu trúc nghĩa vụ đã được xác lập.
Sai lầm của cấp sơ thẩm và phúc thẩm không chỉ nằm ở việc đánh giá chứng cứ chưa toàn diện, mà sâu xa hơn là lẫn lộn giữa giá trị kinh tế thực tế của tài sản và phạm vi pháp lý của hợp đồng. Một tài sản được vận hành với đầy đủ tiện ích không đồng nghĩa với việc tất cả các tiện ích đó đều là đối tượng của giao dịch, nếu hợp đồng không ghi nhận.
Từ góc nhìn hành nghề, đây là một cảnh báo rõ ràng cho các giao dịch bất động sản có giá trị lớn. Thứ nhất, mọi tài sản đi kèm phải được định danh cụ thể trong hợp đồng – không có chỗ cho “hiểu ngầm”. Thứ hai, mọi thỏa thuận bổ sung phải được hợp thức hóa bằng văn bản có giá trị pháp lý, không thể dựa vào tin nhắn hay trao đổi không chính thức. Thứ ba, không tự ý điều chỉnh nghĩa vụ tài chính bằng các cơ chế cấn trừ ngoài hợp đồng, vì điều đó rất dễ dẫn đến vi phạm.
Quyết định giám đốc thẩm trong vụ án này không chỉ sửa một bản án cụ thể, mà còn tái khẳng định một nguyên tắc nền tảng của pháp luật dân sự: hợp đồng là “luật riêng” của các bên. Khi hợp đồng đã rõ, thì mọi suy diễn dù hợp lý đến đâu về mặt thực tế cũng không thể thay thế.
Và bài học cuối cùng, cũng là bài học đắt giá nhất: trong những giao dịch hàng chục tỷ đồng, rủi ro pháp lý đôi khi không đến từ những điều phức tạp, mà đến từ chính những thứ ai cũng tưởng là hiển nhiên – như… bộ bàn ghế, chiếc tivi, hay cả một hệ thống nội thất không được ghi trong hợp đồng. ⚖️
P/s: ghi nhận bài đăng từ luật sư đồng nghiệp
