29/05/2026
MỘT SỐ VẤN ĐỀ PHÁP LÝ CẦN XEM XÉT, LƯU Ý KHI MUA LẠI DOANH NGHIỆP
Mua lại doanh nghiệp thực chất là mua lại phần vốn góp, cổ phần (Công ty TNHH, Công ty cổ phần…) từ các thành viên góp vốn, cổ đông hiện hữu của doanh nghiệp. Bên cạnh lưu ý các khía cạnh kinh doanh - tài chính của doanh nghiệp thì xem xét lưu ý khía cạnh pháp lý đóng vai trò quan trọng góp phần giảm thiểu rủi ro khi thực hiện giao dịch.
Một số khía cạnh pháp lý quan trọng mà nhà đầu tư cần xem xét trước khi thực hiện giao dịch mua lại vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp tại Việt Nam
1. Tính pháp lý sở hữu phần vốn góp, cổ phần của Bên Bán.
Đây là một nội dung quan trọng để kiểm tra tư cách pháp lý đối với phần vốn góp, cổ phần của Bên Bán, kiểm tra thẩm định số vốn góp, cổ phần thực chất mà Bên Bán có quyền sở hữu và được quyền chuyển nhượng. Thẩm định vốn góp, cổ phần của Chủ sở hữu có thể bị hạn chế chuyển nhượng hay không; Thẩm định các tranh chấp liên quan đến vốn góp, cổ phần của Chủ sở hữu.
2. Lưu ý các nội dung liên quan đến việc tuân thủ pháp lý của doanh nghiệp dự định mua, các nội dung cần xem xét kiểm tra.
Về điều lệ của doanh nghiệp (trong đó cần lưu ý thêm về tỷ lệ biểu quyết, phủ quyết của doanh nghiệp); Về ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp và các giấy phép theo quy định pháp luật để kinh doanh ngành nghề đó; Về các giấy phép pháp lý của doanh nghiệp dự định mua vốn góp, cổ phần…
3. Cơ cấu tổ chức, quản lý của doanh nghiệp.
Cơ cấu tổ chức quản lý doanh nghiệp cần phải tuân thủ quy định của pháp luật, một trong những yếu tố quan trọng cần xem xét là cơ chế, thẩm quyền ra các quyết định trong doanh nghiệp, quyền biểu quyết, tỷ lệ thông qua các quyết định trong doanh nghiệp; xem xét quy chế phân quyền nội bộ của doanh doanh nghiệp…
4. Tuân thủ pháp luật lao động tại doanh nghiệp.
Một số nhà đầu tư trong quá trình mua lại vốn góp, cổ phần doanh nghiệp có thể thường chú trọng đến các chỉ số tài chính mà có thể ít xem xet lưu ý đến việc tuân thủ pháp luật lao động tại doanh nghiệp. Các nội dung cần xem xét: về hợp đồng lao động, nội quy lao động, quỹ lương, thưởng, bảo hiểm; phương án nhân sự, quỹ lương sau khi mua lại vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp; các tranh chấp lao động đang xảy ra…
5. Tài sản doanh nghiệp.
Việc kiểm tra về tính pháp lý của tài sản doanh nghiệp là một trong những nội dung quan trọng, cần xem xét về quyền sở hữu hợp pháp của tài sản, tài sản hiện tại có đang thế chấp, cầm cố, tài sản có đang bị tranh chấp hoặc hạn chế quyền sử dụng hay không…..
6. Hợp đồng, thỏa thuận trọng yếu
Hoạt động này góp phần giúp cho các Nhà đầu tư xác định được quyền và nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp đang thực hiện, các hợp đồng có giá trị lớn, đối tác lớn, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp đồng tín dụng….
7. Các tranh chấp, tố tụng.
Nhà đầu tư cần xem xét đánh giá nội dung này là quan trọng để xác định quyền lợi cũng như các rủi ro pháp lý có thể xảy ra trong tương lai tại doanh nghiệp.
8. Các khoản vay, thuế và các nghĩa vụ tài chính khác.
Nhà đầu tư cần xem xét kiểm tra các khoản vay của doanh nghiệp, nhất là các khoản vay có liên quan đến các giao dịch bảo đảm, các nghĩa vụ tài chính khác mà doanh nghiệp đang thực hiện.
Tùy theo quy mô, loại hình doanh nghiệp, lĩnh vực hoạt động, nội dung giao dịch,… nhà đầu tư xem xét nhiều khía cạnh pháp lý khác nhau trước khi mua lại phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp
Lưu ý: bài viết mang tính chất tham khảo.
-----------------------------------------------------
CÔNG TY LUẬT TNHH KIM PHÚC
Hotline: 0967.845.229
Địa Chỉ: 442/12 Nguyễn Thị Minh Khai, Phường Quy Nhơn Nam, Tỉnh Gia Lai
