14/10/2026
一人有限责任公司变更为两个及以上成员的有限责任公司的程序和手续
TRÌNH TỰ, THỦ TỤC CHUYỂN ĐỔI TỪ CÔNG TY TNHH MTV THÀNH CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
为适应当前充满活力的经济环境，越来越多的一人有限责任公司变更为两个及以上成员的有限责任公司，以扩大经营规模、增强融资能力，并提升企业信誉和竞争力。然而，并非所有人都清楚了解相关的办理程序和手续。
Để thích nghi với nền kinh tế sôi động hiện nay, ngày càng có nhiều Công ty TNHH MTV chuyển đổi sang mô hình Công ty TNHH hai thành viên để mở rộng quy mô hoạt động, khả năng huy động vốn, cũng như nâng cao uy tín, năng lực cạnh tranh. Tuy nhiên, không phải ai cũng nắm rõ được trình tự, thủ tục để thực hiện.
因此，本文将帮助读者详细了解一人有限责任公司变更为两个及以上成员的有限责任公司的具体程序和手续。
Vì vậy, bài viết này sẽ giúp Quý độc giả nắm được quy trình, thủ tục chi tiết về thủ tục chuyển đổi từ Công ty TNHH MTV thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
一、在什么情况下需要将一人有限责任公司变更为两个及以上成员的有限责任公司？
1. Khi nào phải thực hiện chuyển đổi từ Công ty TNHH MTV thành Công ty TNHH hai thành viên?
一人有限责任公司在出现以下任一情形时，应当变更为两个及以上成员的有限责任公司：
Công ty TNHH MTV thực hiện việc chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên khi thuộc một trong các trường hợp sau đây:
• 一人有限责任公司的所有者将其部分或全部注册资本转让给其他个人或组织。
• Chủ sở hữu công ty TNHH MTV chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho các cá nhân, tổ chức khác.
• 一人有限责任公司的所有者将其持有的部分出资额赠与其他个人或组织。
• Chủ sở hữu công ty TNHH MTV tặng cho một phần vốn góp của mình cho các cá nhân, tổ chức khác.
• 接受一个或多个其他个人或组织的新增出资。
• Huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác.
• 两名或两名以上人员继承一人有限责任公司所有者的出资额。
• Hai hoặc nhiều người được nhận thừa kế phần vốn góp của chủ sở hữu công ty TNHH MTV.
• 因公司合并，导致公司拥有两个及以上出资成员。
• Sáp nhập công ty dẫn đến công ty có từ hai thành viên góp vốn trở lên.
• 上述情形的组合。
• Kết hợp các trường hợp nêu ở trên.
注意： 两个及以上成员的有限责任公司的成员人数为2至50人。成员人数超过50人的，企业必须办理企业类型变更手续，将公司变更为股份有限公司。
Lưu ý: Số lượng thành viên trong Công ty TNHH hai thành viên có từ 02 đến 50 thành viên. Trường hợp có nhiều hơn 50 thành viên, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành Công ty cổ phần.
二、将一人有限责任公司变更为两个及以上成员的有限责任公司需要准备哪些申请材料？
2. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên gồm những gì?
将一人有限责任公司变更为两个及以上成员的有限责任公司，所需申请材料如下：
Hồ sơ chuyển đổi Công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên như sau:
– 企业登记申请书——两个及以上成员的有限责任公司（《第68/2025/TT-BTC号通知》附件I所附表格3）；
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp – Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Mẫu số 3 Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC);
– 两个及以上成员的有限责任公司章程；
– Điều lệ công ty TNHH hai thành viên;
– 公司成员名单（《第68/2025/TT-BTC号通知》附件I所附表格6）；
– Danh sách thành viên Công ty (Mẫu số 6 Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC);
– 以下文件的副本：
– Bản sao các giấy tờ sau đây:
• 成员为自然人的，提交该自然人的身份证明文件；法定代表人的身份证明文件亦应提交。
• Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
• 成员为组织的，提交该组织的合法设立及存续证明文件，以及委派授权代表的文件；组织成员的授权代表还应提交其个人身份证明文件。
• Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
• 成员为外国组织的，其组织证明文件的副本必须依法办理领事认证。
• Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
如公司所有者或成员为自然人，法定代表人，或者作为组织的公司所有者或成员的授权代表，已按照第168/2025/NĐ-CP号法令第11条第1款的规定申报个人识别号码，则企业登记申请材料中无需包含上述人员的个人身份证明文件副本。
Trường hợp chủ sở hữu, thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.
企业受益所有人名单（如有）（《第68/2025/TT-BTC号通知》附件I所附表格10）；以及以下文件之一：
Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) (Mẫu số 10 Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC); Một trong các giấy tờ sau:
– 在转让出资额的情况下，提交出资额转让合同或证明出资额转让已完成的文件；
– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp;
– 在赠与出资额的情况下，提交出资额赠与合同；
– Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
– 在依法继承的情况下，提交证明继承人享有合法继承权的文件副本；
– Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
– 在公司合并的情况下，提交公司合并合同；
– Hợp đồng sáp nhập trong trường hợp sáp nhập công ty;
– 公司所有者关于接受其他组织或个人新增出资的决议或决定的副本或正本；如通过新成员出资增加资本，还应提交证明新成员已完成出资的文件；
– Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của tổ chức, cá nhân khác và giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới;
– 对于根据《投资法》规定必须办理出资、购买出资额登记手续的情形，提交投资登记机关批准外国投资者或有外资的经济组织出资、购买出资额的文件副本。
– Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
– 授权委托书（委托其他个人或组织提交申请材料的）。
– Giấy ủy quyền (nếu ủy quyền cho cá nhân/tổ chức khác nộp hồ sơ);
注意： 企业可以在办理公司类型变更登记的同时，申请变更以下登记事项：公司名称、公司住所、经营范围、注册资本、法定代表人等。
Lưu ý: Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời thay đổi những nội dung sau đây: Thay đổi tên công ty, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật…
三、如何办理一人有限责任公司变更为两个及以上成员的有限责任公司的手续？
3. Trình tự, thủ tục chuyển đổi Công ty TNHH MTV thành Công ty TNHH hai thành viên thực hiện như thế nào?
一人有限责任公司变更为两个及以上成员的有限责任公司的程序和手续如下：
Trình tự, thủ tục chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên được thực hiện theo các bước sau:
第一步：准备申请材料。 企业按照上述第二部分所列内容准备申请材料。
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ như trình bày tại mục 2 nêu trên.
第二步：提交申请材料。 企业可以通过以下任一方式提交申请材料：
Bước 2: Nộp hồ sơ: Doanh nghiệp nộp hồ sơ bằng một trong các cách sau:
• 直接向公司住所所在地的企业登记机关提交申请材料；
• Nộp trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi Công ty đặt trụ sở;
• 通过邮政服务提交申请材料；
• Nộp hồ sơ qua dịch vụ bưu chính;
• 通过国家企业登记门户网站在线提交申请材料。
• Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
对于通过国家企业登记门户网站提交电子申请材料的情形：
Đối với trường hợp nộp hồ sơ điện tử thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp:
申请材料提交人使用电子身份认证账户登录国家企业登记门户网站，填写相关信息、上传电子文件，并通过电子信息网络对企业登记申请材料进行数字签名或身份认证签名，同时按照国家企业登记门户网站的操作流程缴纳相关费用。
Người nộp hồ sơ sử dụng tài khoản định danh điện tử để đăng nhập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký số hoặc ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
完成企业登记申请材料的提交后，申请材料提交人将通过其账户收到电子版申请材料受理凭证及结果领取预约凭证。
Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người nộp hồ sơ sẽ nhận được giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả điện tử qua tài khoản của người nộp hồ sơ.
国家企业登记信息系统中的企业登记信息将传输至税务登记应用系统，以便省级企业登记机关与税务机关进行协调和信息交换。
Các thông tin đăng ký doanh nghiệp trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp được truyền sang Hệ thống ứng dụng đăng ký thuế để phối hợp, trao đổi thông tin giữa Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh và Cơ quan thuế.
第三步： 如申请材料符合企业登记条件，省级企业登记机关办理企业登记，并通知企业登记结果。如申请材料不符合企业登记条件，省级企业登记机关将通过电子信息网络通知企业修改、补充申请材料。申请材料提交人应登录国家企业登记信息系统，获取有关申请材料处理结果的反馈信息。
Bước 3: Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Người nộp hồ sơ đăng nhập vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để nhận thông tin phản hồi về kết quả xử lý hồ sơ.
四、法律依据
4. Căn cứ pháp lý
• 经2025年修订、补充的《2020年企业法》；
• Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025;
• 关于企业登记的第168/2025/NĐ-CP号法令；
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
• 财政部部长颁布的第68/2025/TT-BTC号通知（关于企业登记和个体工商户登记所用表格）。
• Thông tư 68/2025/TT-BTC về Biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành.
---------------------------------
LUẬT SƯ FDVN Lawyer for foreigners in Vietnam Diễn Đàn Nghề Luật
🌐官方网站：
www.fdvn.vn
www.fdvnlawfirm.vn
www.diendanngheluat.vn
www.luatvietnamchonguoitrungquoc.vn
📩电子邮箱：
[email protected]
[email protected]
☎️联系电话：
0772 096 999
❤️Facebook 官方主页：
https://www.facebook.com/fdvnlawfirm/
外国人法律服务（Legal Service For Expat）：
https://www.facebook.com/fdvnlawfirmvietnam/
法律职业书库：
https://www.facebook.com/SayMeNgheLuat/
法律职业论坛：
https://www.facebook.com/groups/saymengheluat/
“越南外国人法律论坛”（Legal Forum for Foreigners in Vietnam）
https://www.facebook.com/groups/legalforeignersinvietnam
为在越南的中国人提供法律服务的律师
https://www.facebook.com/luatvietnamchonguoitrungquoc
🎵YouTube 频道：
https://www.youtube.com/c/luatsufdvn
🎵TikTok 频道：
https://www.tiktok.com/
📩FDVN Telegram 频道：
https://t.me/luatsufdvn
