11/08/2026
‼️ ЦПД чи трудові відносини? Верховний Суд показав, коли договір про послуги не перетворюється на трудовий⚖️
Чи достатньо факту, що людина регулярно працює для компанії, користується її корпоративними ресурсами та виконує постійні завдання, щоб суд визнав такі відносини трудовими?
Не завжди.
Постанова Верховного Суду від 22 липня 2026 року у справі № 761/43511/24 демонструє важливу межу між трудовим договором і цивільно-правовим договором про надання послуг.
ℹ️ У цій справі працівниця намагалася довести, що фактично перебувала у трудових відносинах із компанією, хоча формально працювала за договором про надання послуг як ФОП. Верховний Суд із цим не погодився.
🔎 Що сталося?
Позивачка стверджувала, що з травня 2022 року до вересня 2024 року фактично працювала заступником редактора української версії газети.
За її словами, вона:
- мала визначене робоче місце в офісі;
- була забезпечена комп'ютерною технікою;
- користувалася корпоративною електронною поштою;
- була підключена до робочих груп у Telegram та Slack;
- виконувала постійні редакторські функції;
- взаємодіяла з іншими працівниками;
- отримувала регулярну оплату.
На цій підставі вона вважала, що фактичні відносини були трудовими, а укладений із нею договір про надання послуг лише приховував трудові відносини.
Суд першої інстанції спочатку погодився з її позицією.
Але апеляційний суд скасував це рішення та відмовив у позові.
Верховний Суд 22 липня 2026 року залишив постанову апеляційного суду без змін.
⚖️ Головне питання: що саме відрізняє працівника від виконавця?
Верховний Суд вкотре звернув увагу на усталені критерії розмежування трудових і цивільно-правових відносин.
✔️Трудовий договір — це передусім процес праці
Відповідно до статті 21 КЗпП України працівник:
- виконує визначену трудову функцію;
- підпорядковується внутрішньому трудовому розпорядку;
- працює у межах організації роботодавця;
- отримує заробітну плату;
- має забезпечені роботодавцем умови праці.
При цьому важливо, що працівник продає роботодавцю свою працю як процес, а не конкретний самостійний результат.
✔️Цивільно-правовий договір має іншу природу
За договором про надання послуг за статтею 901 ЦК України виконавець зобов'язується за завданням замовника надати певну послугу, яка споживається у процесі виконання певної дії або діяльності, а замовник — оплатити її.
Тобто ключове питання:
- «Людина включена в організацію праці підприємства як працівник чи самостійно надає замовнику визначені договором послуги?»
🧩 Які ознаки трудових відносин назвав Верховний Суд?
Суд звернув увагу, зокрема, на такі критерії:
1️⃣ Систематична виплата заробітної плати за процес праці, а не оплата конкретного результату.
2️⃣ Підпорядкування правилам внутрішнього трудового розпорядку.
3️⃣ Виконання роботи за певною професією, спеціальністю або посадою.
4️⃣ Виконання трудової функції у діяльності підприємства.
5️⃣ Надання роботодавцем робочого місця.
6️⃣ Забезпечення умов праці та дотримання вимог охорони праці.
Однак наявність окремої ознаки сама по собі ще не означає автоматичного визнання відносин трудовими.
Суд оцінює сукупність усіх обставин та доказів.
📄 Чому цього разу ЦПД вистояв у суді?
Ключовим стало не лише формальне існування договору, а реальний зміст відносин та поведінка самих сторін.
Договір № 56 БГ/22 передбачав надання послуг редактора та перекладача матеріалів для сайту.
При цьому:
🔹 договір прямо визначав перелік послуг;
🔹 передбачав акти здачі-приймання наданих послуг;
🔹 винагорода виплачувалася після підписання відповідних актів;
🔹 розмір винагороди визначався договором та додатками;
🔹 було встановлено строк дії договору;
🔹 передбачалися штрафні санкції за порушення його умов;
🔹 сторони фактично виконували договір саме як цивільно-правовий;
🔹 позивачка була зареєстрована як ФОП;
🔹 отримані кошти вона декларувала як дохід та сплачувала відповідні податки;
🔹 протягом дії договору вона не заявляла про порушення своїх трудових прав.
Особливо важливо, що акти здачі-приймання послуг регулярно підписувалися обома сторонами без заперечень, а винагорода за ними сплачувалася.
🚨 Цікава деталь: поведінка сторони теж може стати доказом
Саме тут постанова має особливу практичну цінність.
Верховний Суд звернув увагу на принцип добросовісності та доктрину ve**re contra factum proprium — заборону суперечливої поведінки.
Простіше кажучи:
«Сторона не повинна спочатку поводитися певним чином, підтверджуючи одну модель правовідносин, а після виникнення спору кардинально змінювати свою позицію, якщо це суперечить її попередній поведінці.»
Позивачка протягом тривалого часу виконувала договір як цивільно-правовий, підписувала акти, отримувала винагороду та декларувала її як підприємницький дохід.
Лише після припинення договірних відносин вона звернулася з вимогою визнати їх трудовими.
Для Верховного Суду ця обставина мала значення при оцінці добросовісності поведінки сторін.
💡 Але увага: сам статус ФОП НЕ захищає роботодавця
Це принципово важливий момент.
❗️Не можна зробити висновок:
««Якщо людина зареєстрована ФОП — отже, трудових відносин немає».»
Це неправильно.
Якщо фактично ФОП:
- працює за графіком роботодавця;
- підпорядковується керівнику;
- має постійне робоче місце;
- виконує трудову функцію;
- отримує регулярну оплату саме за процес роботи;
- користується обладнанням роботодавця;
- включений до штатної організації діяльності;
- не має самостійності, характерної для виконавця;
то сам факт наявності ФОП не перетворює трудові відносини на цивільні.
Суд досліджує не назву договору, а реальний зміст правовідносин.
🏢 Що це означає для роботодавців?
Постанова — важливий сигнал для бізнесу, який використовує договори з ФОП.
Не достатньо написати в договорі:
««Цей договір не є трудовим».»
Таке формулювання саме по собі не гарантує цивільно-правового характеру відносин.
Набагато важливіше, як сторони фактично виконують договір.
Якщо це ЦПД, бажано, щоб документи та фактична поведінка сторін відповідали його природі:
✅ чітко визначений предмет договору;
✅ конкретний перелік послуг;
✅ зрозумілий порядок їх приймання;
✅ акти або інші документи, що підтверджують надання послуг;
✅ винагорода саме за договором;
✅ відсутність трудового підпорядкування;
✅ самостійність виконавця в організації своєї діяльності;
✅ відсутність ознак постійного виконання трудової функції працівника.
👩💼 А що важливо знати працівнику?
Для людини, яка вважає, що її фактично змусили працювати як працівника, але оформили ФОП або ЦПД, ця постанова також містить важливий урок.
Потрібно збирати докази реального характеру відносин, а не лише посилатися на те, що робота була постійною.
Це можуть бути:
📌 листування з керівником;
📌 документи щодо графіка роботи;
📌 накази або розпорядження;
📌 докази підпорядкування керівнику;
📌 документи про визначене робоче місце;
📌 корпоративні документи та доступи;
📌 докази виконання конкретної трудової функції;
📌 документи щодо оплати;
📌 свідчення та інші допустимі докази.
Водночас необхідно враховувати, що тягар доказування покладається на сторону щодо обставин, на які вона посилається, а доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.
⚠️ Ще один важливий висновок: акт Держпраці — не єдиний доказ
У цій справі Південне міжрегіональне управління Держпраці за результатами перевірки не встановило факту трудових відносин.
Але Верховний Суд не побудував свій висновок виключно на цьому акті.
Суд досліджував всю сукупність доказів:
- зміст договору;
- акти;
- оплату;
- податковий статус;
- листування;
- поведінку сторін;
- обставини припинення відносин;
- фактичний спосіб виконання договору.
Це важливо: у спорі про приховані трудові відносини вирішальним є комплекс доказів, а не один документ.
💰 А що із зарплатою?
Це ще один важливий аспект справи.
Суд першої інстанції, визнавши відносини трудовими, додатковим рішенням стягнув на користь позивачки 483 771,54 грн середньої зарплати.
У касаційній скарзі вона просила збільшити суму до 1 372 204,80 грн.
Однак після того, як апеляційний суд визнав відносини цивільно-правовими та відмовив у позові, підстав для стягнення заробітної плати як за трудовими відносинами не залишилося.
Тому Верховний Суд залишив постанову апеляційного суду без змін.
🔑 Головний висновок Верховного Суду
Назва договору не вирішує все. Але й сам факт постійного виконання роботи ще не робить відносини трудовими.
Необхідно встановити, що саме сторони реально домовилися робити та як вони фактично виконували свої обов'язки.
У цій справі Верховний Суд дійшов висновку, що сторони:
➡️ уклали цивільно-правовий договір;
➡️ визначили конкретні послуги;
➡️ оформлювали їх актами;
➡️ отримували та здійснювали оплату саме за договором;
➡️ виконували його умови протягом усього строку;
➡️ позивачка діяла як ФОП та декларувала отриманий дохід;
➡️ доказів трудового підпорядкування, які б переважили сукупність інших доказів, не встановлено.
Тому підстав для перекваліфікації відносин у трудові суд не побачив.
📌 Для роботодавця ця справа — нагадування
ЦПД — це не спосіб просто «не оформляти працівника».
Якщо людині фактично потрібен працівник на постійну посаду, роботодавцю безпечніше оформити трудові відносини належним чином.
Якщо ж бізнесу справді потрібна самостійна послуга, цивільно-правовий договір має відповідати своїй природі не лише на папері, а й у реальному житті.
⚖️ Формула, яку варто запам'ятати:
Не назва договору → не статус ФОП → не один акт → а реальний зміст і фактична поведінка сторін.
Саме це врешті-решт може визначити, чи побачить суд працівника, чи виконавця цивільно-правової послуги.
