24/09/2026
สรุปคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1507/2566
บริษัทมีมติลดทุนโดยลดมูลค่าหุ้นจาก 100 บาทเหลือ 25 บาท เพื่อล้างผลขาดทุนสะสม และแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิให้สอดคล้องกัน ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งคัดค้าน เพราะเห็นว่ามีผู้ถือหุ้นรายหนึ่งได้ประโยชน์เป็นพิเศษจากมติดังกล่าว
ผู้ถือหุ้นรายนั้นชำระค่าหุ้นไว้เพียง หุ้นละ 25 บาท ก่อนลดทุน เมื่อมีการลดทุน บริษัทเรียกให้ชำระส่วนที่เหลือเพียง หุ้นละ 18.75 บาท ทำให้ชำระครบตามมูลค่าหุ้นใหม่ที่ 25 บาท ต่างจากผู้ถือหุ้นที่ชำระหุ้นละ 100 บาทครบแล้ว ซึ่งเสียเงินลงทุนไปหุ้นละ 75 บาทจากการลดทุน
ศาลเห็นว่า ผู้ถือหุ้นที่ชำระค่าหุ้นไม่เต็มรายนี้ได้รับประโยชน์เป็นพิเศษ จึง ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ในวาระลดทุนและแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1185 เมื่อตัดคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นรายนี้ออกแล้ว คะแนนที่เหลือไม่ถึงสามในสี่ตามที่กฎหมายกำหนด มติจึงเป็นมติที่ผิดระเบียบและเพิกถอนได้
ผลคดี
ศาลฎีกาพิพากษายืนตามศาลอุทธรณ์ ให้เพิกถอนมติในวาระที่ 6 เรื่องลดทุน และวาระที่ 7 เรื่องแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ส่วนวาระอื่นยังคงเป็นไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น
หลักสำคัญ: ผู้ถือหุ้นที่ได้ประโยชน์เป็นพิเศษจากมติ ห้ามออกเสียงในเรื่องนั้น หากตัดคะแนนเสียงออกแล้วคะแนนไม่ถึงเกณฑ์ตามกฎหมาย มติอาจถูกเพิกถอนในฐานะมติที่ผิดระเบียบได้।
1. มาตรา 1185 — ผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษ
“ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในข้ออันใดซึ่งที่ประชุมจะลงมติ ท่านห้ามมิให้ผู้ถือหุ้นคนนั้นออกเสียงลงคะแนนด้วยในข้อนั้น”
ในคดีนี้: ศาลเห็นว่าผู้ถือหุ้นที่ชำระค่าหุ้นไว้เพียงหุ้นละ 25 บาทได้รับประโยชน์เป็นพิเศษจากวิธีลดทุน จึงไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระลดทุนและแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ
2. มาตรา 1194 — คะแนนเสียงสำหรับมติพิเศษ
“การใดที่กฎหมายกำหนดให้ต้องทำโดยมติพิเศษ ที่ประชุมใหญ่ต้องลงมติในเรื่องนั้นโดยคะแนนเสียงข้างมากไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน”
ในคดีนี้: เมื่อตัดคะแนนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษออกแล้ว คะแนนเสียงที่เหลือไม่ถึงสามในสี่ จึงไม่ครบเกณฑ์การลงมติพิเศษ
3. มาตรา 1195 — อำนาจศาลเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ที่ผิดระเบียบ
“การประชุมใหญ่นั้นถ้าได้นัดเรียกหรือได้ประชุมกัน หรือได้ลงมติฝ่าฝืนบทบัญญัติในลักษณะนี้ก็ดี หรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทก็ดี เมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดร้องขึ้นแล้ว ให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสีย แต่ต้องร้องขอภายในกำหนดเดือนหนึ่งนับแต่วันลงมตินั้น”
ในคดีนี้: การนับคะแนนโดยรวมคะแนนของผู้ถือหุ้นที่ไม่มีสิทธิออกเสียง ทำให้มติไม่เป็นไปตามกฎหมาย ผู้ถือหุ้นจึงร้องขอให้ศาลเพิกถอนมติได้
4. มาตรา 1145 — การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิต้องมีมติพิเศษ
“จำเดิมแต่ได้จดทะเบียนบริษัทแล้ว ท่านห้ามมิให้ตั้งข้อบังคับขึ้นใหม่ หรือเพิ่มเติมเปลี่ยนแปลงข้อบังคับหรือข้อความในหนังสือบริคณห์สนธิแต่อย่างหนึ่งอย่างใด เว้นแต่จะได้มีการลงมติพิเศษ”
ในคดีนี้: การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิให้สอดคล้องกับการลดทุนต้องอาศัยมติพิเศษที่ชอบด้วยกฎหมาย เมื่อคะแนนเสียงไม่ถึงเกณฑ์ มติแก้ไขดังกล่าวจึงมีปัญหาความชอบด้วยกฎหมายด้วย
5. มาตรา 1224 — การลดทุนของบริษัทจำกัด
“บริษัทจำกัดอาจลดทุนของตนลงได้ด้วยลดมูลค่าแต่ละหุ้นให้ต่ำลง หรือลดจำนวนหุ้นให้น้อยลงก็ได้ แต่ต้องอาศัยมติพิเศษของที่ประชุมใหญ่”
ในคดีนี้: บริษัททำได้ที่จะลดทุนเพื่อล้างผลขาดทุนสะสม แต่ต้องผ่านมติพิเศษที่ลงคะแนนถูกต้องตามกฎหมาย
สรุปหลักคำพิพากษา
การลดทุนโดยลดมูลค่าหุ้นต้องคำนึงถึงผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม หากผู้ถือหุ้นรายหนึ่งได้ประโยชน์เป็นพิเศษจากมตินั้น ผู้ถือหุ้นรายนั้นไม่มีสิทธิออกเสียง เมื่อตัดคะแนนออกแล้วคะแนนไม่ถึงเกณฑ์สามในสี่ มติลดทุนและมติแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิย่อมถูกเพิกถอนได้
หมายเหตุ: มาตรา 1195 กำหนดให้ยื่นคำร้องภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันลงมติ ควรตรวจสอบวันลงมติและวันยื่นคำร้องในแต่ละคดีด้วย
#20 Keywords
#ฎีกา1507_2566 #ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ #มาตรา1185 #มาตรา1194 #มาตรา1195 #มาตรา1145 #มาตรา1224 #มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น #มติพิเศษ #เพิกถอนมติ #ส่วนได้เสียเป็นพิเศษ #สิทธิออกเสียง #ลดทุนบริษัท #ลดมูลค่าหุ้น #ชำระค่าหุ้น #หนังสือบริคณห์สนธิ #บริษัทจำกัด #คดีหุ้นและผู้ถือหุ้น #ทนายคดีแพ่ง #ทนายคดีแพ่ง #คดีหุ้นและผู้ถือหุ้น
มีปัญหากับผู้ถือหุ้น สัญญาหุ้นส่วน โทรปรึกษา 081 899 1604 ทนายกิต หัวหน้าสำนักงาน
