21/09/2026
เงินที่นำเข้าบริษัท เป็น “ทุน” หรือ “เงินกู้”
ตอนถอนคืน ใครมีสิทธิก่อน?
หุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นโอนเงินเข้าบริษัท ไม่ได้แปลว่าเงินก้อนนั้นจะมีสถานะเป็น “ทุน” หรือ “เงินกู้” โดยอัตโนมัติ
หากตอนรับเงินไม่ได้ตกลงและจัดทำหลักฐานให้ชัด ปัญหามักเกิดขึ้นเมื่อผู้ให้เงินต้องการถอนตัว บริษัทขาดสภาพคล่อง หรือมีเจ้าหนี้รายอื่นเข้ามาเรียกร้องสิทธิ
กรณีเป็นเงินลงทุนหรือค่าหุ้น
เมื่อชำระเป็นค่าหุ้นแล้ว เงินย่อมเป็นทรัพย์สินของบริษัท ผู้ถือหุ้นจึงไม่สามารถถอนคืนได้ตามความต้องการของตนเอง
การได้รับเงินกลับโดยทั่วไปต้องเป็นไปตามช่องทางที่กฎหมายกำหนด เช่น
• เงินปันผลจากกำไร
• การลดทุนโดยดำเนินการตามขั้นตอนกฎหมาย
• การขายหรือโอนหุ้น
• การรับทรัพย์สินส่วนที่เหลือภายหลังเลิกและชำระบัญชี เมื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้แล้ว
ดังนั้น แม้ผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้นำเงินเข้าบริษัท ก็ไม่ได้หมายความว่าจะมีสิทธิเรียกคืนก่อนเจ้าหนี้ของบริษัท
กรณีเป็นเงินกู้ยืมของบริษัท
ผู้ให้เงินจะอยู่ในฐานะเจ้าหนี้ และมีสิทธิเรียกชำระตามสัญญาและกำหนดเวลาที่ตกลงกัน
แต่การเป็นเจ้าหนี้ไม่ได้หมายความว่าจะได้รับชำระก่อนเจ้าหนี้ทุกรายเสมอไป เพราะต้องพิจารณาด้วยว่า
• มีสัญญาหรือหลักฐานการกู้ยืมหรือไม่
• หนี้ถึงกำหนดชำระแล้วหรือยัง
• มีหลักประกันหรือบุริมสิทธิหรือไม่
• มีเจ้าหนี้มีประกันหรือเจ้าหนี้ที่กฎหมายให้สิทธิก่อนหรือไม่
• บริษัทมีทรัพย์สินเพียงพอชำระหนี้หรือไม่
หากเป็นเพียงเงินกู้ที่ไม่มีหลักประกัน ผู้ให้กู้อาจต้องอยู่ในลำดับเดียวกับเจ้าหนี้สามัญรายอื่น ไม่ได้มีสิทธิก่อนเพียงเพราะเป็นผู้ถือหุ้นหรือกรรมการ
หากตอนนำเงินเข้าไม่ได้ตกลงว่าเป็นอะไร
ต้องย้อนตรวจข้อเท็จจริงและหลักฐานทั้งหมด ไม่ควรพิจารณาเฉพาะชื่อบัญชีที่บันทึกไว้ภายหลัง ได้แก่
• มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการ
• เอกสารเพิ่มทุนและหลักฐานชำระค่าหุ้น
• สัญญากู้ยืมและกำหนดคืนเงิน
• รายการโอนและข้อความระบุวัตถุประสงค์
• การบันทึกบัญชีและงบการเงิน
• การคิดดอกเบี้ยและหลักฐานภาษี
• หนังสือหรือข้อความโต้ตอบระหว่างคู่กรณี
• พฤติการณ์ก่อนและหลังนำเงินเข้าบริษัท
การบันทึกเงินเป็น “เงินกู้ยืมกรรมการ” ในบัญชีเพียงฝ่ายเดียว อาจยังไม่เพียงพอ หากข้อเท็จจริงและเอกสารอื่นแสดงว่าเงินนั้นถูกนำมาใช้ในฐานะเงินลงทุน
สรุป
คนที่นำเงินเข้าบริษัทไม่ได้มีสิทธิก่อนเสมอไป แต่ต้องตอบให้ได้ก่อนว่าเงินก้อนนั้นมีสถานะทางกฎหมายเป็นอะไร
หากเป็นทุน — ถอนคืนเองไม่ได้ และโดยหลักอยู่หลังเจ้าหนี้เมื่อชำระบัญชี
หากเป็นเงินกู้ — เรียกชำระได้ตามสิทธิของเจ้าหนี้ แต่ลำดับการได้รับชำระยังขึ้นอยู่กับสัญญา หลักประกัน และกฎหมาย
ก่อนนำเงินเข้าบริษัท ควรกำหนดให้ชัดตั้งแต่ต้นว่าเป็นค่าหุ้น เงินเพิ่มทุน หรือเงินกู้ พร้อมจัดทำมติ สัญญา และหลักฐานการชำระเงินให้สอดคล้องกัน
Asia Legal Frontier รับตรวจและจัดทำสัญญาร่วมลงทุน สัญญากู้ยืมระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัท และเอกสารกำหนดสิทธิในการถอนหรือคืนเงิน เพื่อป้องกันข้อพิพาทในภายหลัง
โทรสำนักงาน 02-0202116
สายด่วน 096-7955696
LINE:
#กฎหมายธุรกิจ #เงินลงทุน #เงินกู้ยืมกรรมการ #ผู้ถือหุ้น #สัญญาร่วมลงทุน
