13/10/2026
Un nou obstacol birocratic în sarcina societăților comerciale, obligate la notificarea către ANAF a oricărei cesiuni de părți sociale, indiferent de procentul deținut de către cedent.
VINZI/CESIONEZI PĂRȚI SOCIALE ÎNTR-UN SRL? DATORIILE FISCALE ALE SOCIETĂȚII POT CONDIȚIONA ÎNREGISTRAREA CESIUNII, inclusiv atunci când vinzi doar 1% sau 5% din firmă.
📌 NOUTATE LEGISLATIVĂ | 12 octombrie 2026
În Monitorul Oficial nr. 855/12.10.2026 a fost publicat Ordinul comun ANAF–Ministerul Justiției nr. 1.137/1.967/C/2026, care stabilește procedura de verificare fiscală aplicabilă cesiunii părților sociale ale unui SRL.
Ce trebuie să știe asociații, administratorii și cei care intenționează să cumpere o participație într-o societate?
❇️ 𝟏. 𝐂𝐞 𝐬-𝐚 𝐬𝐜𝐡𝐢𝐦𝐛𝐚𝐭 𝐬̦𝐢 𝐝𝐞 𝐜𝐚̂𝐧𝐝?
Regulile au evoluat în trei etape:
👉 Legea nr. 239/2025 a introdus un mecanism special de verificare fiscală pentru cesiunea părților sociale, aplicabil inițial asociatului care deținea controlul asupra societății.
👉 OUG nr. 13/2026 a extins mecanismul la cesiunea părților sociale ale oricărui asociat, indiferent dacă acesta deține sau nu controlul societății.
👉 𝐎𝐫𝐝𝐢𝐧𝐮𝐥 𝐩𝐮𝐛𝐥𝐢𝐜𝐚𝐭 𝐚𝐬𝐭𝐚̆𝐳𝐢, 𝟏𝟐 𝐨𝐜𝐭𝐨𝐦𝐛𝐫𝐢𝐞 𝟐𝟎𝟐𝟔, 𝐬𝐭𝐚𝐛𝐢𝐥𝐞𝐬̦𝐭𝐞 𝐦𝐨𝐝𝐮𝐥 𝐜𝐨𝐧𝐜𝐫𝐞𝐭 𝐝𝐞 𝐚𝐩𝐥𝐢𝐜𝐚𝐫𝐞: 𝐧𝐨𝐭𝐢𝐟𝐢𝐜𝐚𝐫𝐞𝐚 𝐀𝐍𝐀𝐅, 𝐯𝐞𝐫𝐢𝐟𝐢𝐜𝐚𝐫𝐞𝐚 𝐫𝐞𝐬𝐭𝐚𝐧𝐭̦𝐞𝐥𝐨𝐫, 𝐞𝐥𝐢𝐛𝐞𝐫𝐚𝐫𝐞𝐚 𝐜𝐞𝐫𝐭𝐢𝐟𝐢𝐜𝐚𝐭𝐮𝐥𝐮𝐢 𝐟𝐢𝐬𝐜𝐚𝐥, 𝐜𝐨𝐧𝐬𝐭𝐢𝐭𝐮𝐢𝐫𝐞𝐚 𝐠𝐚𝐫𝐚𝐧𝐭̦𝐢𝐢𝐥𝐨𝐫 𝐬̦𝐢 𝐜𝐨𝐥𝐚𝐛𝐨𝐫𝐚𝐫𝐞𝐚 𝐜𝐮 𝐑𝐞𝐠𝐢𝐬𝐭𝐫𝐮𝐥 𝐂𝐨𝐦𝐞𝐫𝐭̦𝐮𝐥𝐮𝐢.
𝐍𝐨𝐮𝐭𝐚𝐭𝐞𝐚 𝐞𝐬𝐭𝐞 𝐚𝐩𝐫𝐨𝐛𝐚𝐫𝐞𝐚 𝐩𝐫𝐨𝐜𝐞𝐝𝐮𝐫𝐢𝐢 𝐩𝐫𝐢𝐧 𝐜𝐚𝐫𝐞 𝐚𝐜𝐞𝐬𝐭𝐞𝐚 𝐬𝐞 𝐚𝐩𝐥𝐢𝐜𝐚̆.
❇️ 𝟐. 𝐕𝐢𝐧𝐳𝐢 𝐝𝐨𝐚𝐫 𝐨 𝐩𝐚𝐫𝐭𝐢𝐜𝐢𝐩𝐚𝐭̦𝐢𝐞 𝐦𝐢𝐧𝐨𝐫𝐢𝐭𝐚𝐫𝐚̆? 𝐑𝐞𝐠𝐮𝐥𝐚 𝐭𝐞 𝐩𝐫𝐢𝐯𝐞𝐬̦𝐭𝐞 𝐬̦𝐢 𝐩𝐞 𝐭𝐢𝐧𝐞.
👉Nu mai discutăm exclusiv despre transferul controlului unei societăți; și cesiunea unei participații de 1%, 5% sau 10% intră în sfera mecanismului legal.
👉 Verificarea situației fiscale a societății devine importantă chiar și atunci când tranzacția nu modifică structura de control.
❇️ 𝟑. 𝐂𝐞 𝐭𝐫𝐞𝐛𝐮𝐢𝐞 𝐟𝐚̆𝐜𝐮𝐭 𝐬̦𝐢 𝐢̂𝐧 𝐜𝐞 𝐭𝐞𝐫𝐦𝐞𝐧𝐞?
👉În 15 zile de la data cesiunii, societatea, cedentul sau cesionarul trebuie să notifice organul fiscal central competent.
👉Notificarea poate fi transmisă la registratură, prin poștă sau prin SPV și este însoțită de actul de transmitere a părților sociale și actul constitutiv actualizat.
👉ANAF eliberează certificatul de atestare fiscală în 3 zile lucrătoare de la depunerea notificării.
👉La înregistrarea cesiunii, ONRC solicită ANAF certificatul fiscal necesar verificării condițiilor legale.
❇️ 𝟒. 𝐂𝐞 𝐬𝐞 𝐢̂𝐧𝐭𝐚̂𝐦𝐩𝐥𝐚̆ 𝐝𝐚𝐜𝐚̆ 𝐬𝐨𝐜𝐢𝐞𝐭𝐚𝐭𝐞𝐚 𝐚𝐫𝐞 𝐝𝐚𝐭𝐨𝐫𝐢𝐢 𝐟𝐢𝐬𝐜𝐚𝐥𝐞?
👉 Dacă nu există obligații fiscale sau bugetare restante, nu este necesară constituirea garanțiilor prevăzute de această procedură.
👉 Dacă există restanțe, înregistrarea cesiunii este condiționată de îndeplinirea cerințelor privind garanțiile, dacă obligațiile nu sunt stinse.
👉Garanțiile se raportează la valoarea obligațiilor restante înscrise în certificatul fiscal, nu la prețul participației vândute. Dacă apar noi restanțe între constituirea garanției și verificarea efectuată pentru înregistrarea cesiunii, poate fi necesară suplimentarea garanțiilor sau achitarea noilor obligații.
𝐔𝐧 𝐞𝐱𝐞𝐦𝐩𝐥𝐮 𝐜𝐨𝐧𝐜𝐫𝐞𝐭:
👉Un asociat vinde 10% dintr-un SRL pentru 50.000 lei. Societatea are obligații fiscale restante de 300.000 lei. Deși participația transferată valorează 50.000 lei, garanțiile necesare în cadrul procedurii pot fi raportate la restanțele de 300.000 lei, dacă acestea nu sunt stinse.
👉Valoarea garanției poate depăși semnificativ valoarea tranzacției.
👉Aceasta este o consecință economică importantă, mai ales în cazul cesiunilor minoritare.
❇️ 𝟓. 𝐂𝐞 𝐬𝐞 𝐢̂𝐧𝐭𝐚̂𝐦𝐩𝐥𝐚̆ 𝐝𝐮𝐩𝐚̆ 𝐢̂𝐧𝐫𝐞𝐠𝐢𝐬𝐭𝐫𝐚𝐫𝐞𝐚 𝐜𝐞𝐬𝐢𝐮𝐧𝐢𝐢?
👉Dacă obligațiile fiscale garantate nu sunt stinse în 60 de zile de la înregistrarea cesiunii la Registrul Comerțului, ANAF procedează la executarea garanțiilor, în condițiile legii.
👉Prin urmare, constituirea garanției nu înseamnă că problema fiscală a fost rezolvată. Obligațiile trebuie efectiv stinse.
𝐂𝐞 𝐫𝐞𝐜𝐨𝐦𝐚𝐧𝐝 𝐢̂𝐧𝐚𝐢𝐧𝐭𝐞 𝐝𝐞 𝐬𝐞𝐦𝐧𝐚𝐫𝐞𝐚 𝐮𝐧𝐞𝐢 𝐜𝐞𝐬𝐢𝐮𝐧𝐢?
👉Verificarea situației fiscale a societății, nu doar a documentelor societare.
👉Identificarea restanțelor, a eventualelor eșalonări și a sumelor de rambursat sau restituit, inclusiv TVA.
👉 Stabilirea clară, prin contract, a responsabilității pentru plata datoriilor și suportarea costurilor garanțiilor.
👉 Planificarea termenelor tranzacției ținând cont de verificările ANAF și ONRC.
O precizare importantă: nu orice sumă înscrisă în evidența fiscală reprezintă automat o obligație restantă care trebuie garantată.
Situația trebuie analizată potrivit Codului de procedură fiscală, inclusiv în cazul sumelor solicitate la rambursare sau restituire.
𝐂𝐨𝐧𝐜𝐥𝐮𝐳𝐢𝐚 𝐦𝐞𝐚
👉Combaterea transferurilor societăților cu datorii fiscale, folosite pentru evitarea recuperării creanțelor bugetare, este un obiectiv legitim, dar extinderea mecanismului la orice cesiune, inclusiv una minoritară, ridică o problemă practică de proporționalitate.
👉Problema nu este doar dacă poți vinde părțile sociale ale unui SRL cu datorii fiscale. Problema este dacă tranzacția poate fi finalizată fără ca obligațiile fiscale ale societății să genereze costuri și garanții disproporționate față de valoarea participației transferate.
👉Pentru antreprenori, concluzia practică este simplă: înainte să vinzi sau să cumperi părți sociale, verifică situația fiscală a societății. 👉O tranzacție aparent simplă poate necesita garanții, resurse financiare și timp suplimentar.
Oana Luca
Consultant fiscal | Expert contabil | Auditor financiar
📄 Sursa: Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 855 din 12.10.2026, pag. 6–11 – Ordinul comun ANAF nr. 1.137/2026 și Ministerul Justiției nr. 1.967/C/2026; art. V din Legea nr. 239/2025, cu modificările ulterioare.
