29/10/2021
CAPITAL SOCIAL vs. PATRIMONIO en las sociedades de capitales
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El capital social es uno de los conceptos más confundidos y menos entendidos en lo que respecta a las sociedades de capitales.
La tendencia general es la de confundir al capital social con el patrimonio de la sociedad.
Sin embargo, estos dos sustantivos (patrimonio vs. capital social), si bien son conceptos de valor que pueden coincidir en cifra en algún momento determinado, conceptualmente distan mucho entre sí, por lo cual resulta necesaria la explicación al efecto.
Corresponde entonces determinar la definición de cada cosa como para poder determinar las diferencias entre cada uno de los conceptos.
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Determinación del concepto de Capital Social
El capital social es la cantidad de riesgo (expresado en dinero) que los accionistas están dispuestos a entregar a su sociedad para que la misma cumpla con su objeto.
Por otro lado, patrimonio es la unidad de valor, resultado de la suma de todos los derechos y obligaciones de la sociedad, en un determinado momento.
Como podrá notarse de la comparación de ambas definiciones, capital y patrimonio son dos conceptos totalmente diferentes entre sí.
El capital social es una medida que pone en directa relación al accionista con su sociedad. Es el conjunto de aportes que los accionistas han autorizado (o realizado), al efecto de que la sociedad disponga de los medios económicos necesarios para cumplir con su objeto, ya sea realizando su actividad específica o cumpliendo y honrando las obligaciones asumidas.
El patrimonio, por otro lado, es una unidad de medida contable y económica en la cual el accionista tiene poca o nula incidencia. Es concepto contable – financiero. Es la suma de valores que conforman los derechos y obligaciones de la sociedad, en donde el capital social es una de las muchas variables que se utilizan para determinar el valor del patrimonio.
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Estados del Capital Social
A partir de la diferenciación entre ambos conceptos, corresponde también entender que el Capital Social tiene diferentes estados, dependiendo de la situación en que se encuentre el mismo.
En ese sentido, se pueden identificar los siguientes estados bien determinados:
Capital Social AUTORIZADO
Este es el capital social máximo que está determinado e identificado en el estatuto social. Es el monto máximo que los accionistas han impuesto a la sociedad como límite para la captación de fondos provenientes de sus accionistas. La determinación del capital social autorizado es un acto exclusivo y excluyente de los accionistas, que es primeramente determinado al momento de la suscripción del contrato social, y puede ser modificado únicamente por medio de asamblea extraordinaria convocada especialmente al efecto.
Capital Social EMITIDO
Para que el directorio de la sociedad pueda captar fondos en forma de capital social, el mismo debe estar autorizado expresamente por los accionistas. En ese contexto, el capital social emitido es la autorización expresa que los accionistas otorgan al directorio, y que se da por medio del acto denominado emisión de capital Social.
La emisión es un acto que compete a los accionistas de manera exclusiva y excluyente, y el accionista ejerce esta facultad en una asamblea ordinaria convocada al efecto.
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En ambos conceptos precedentes, tanto para el capital social autorizado como para el capital social emitido, el accionista tiene un papel principal ya que es el propio accionista quien determina el monto del capital social autorizado, así como también es el propio accionista quien determina el monto del capital social emitido (dentro del límite fijado por el mismo capital social autorizado).
A partir de estos dos momentos, el accionista pasa a tener un papel más relativo, dando espacio al directorio de la sociedad, quien recibe la autorización del accionista (emisión del capital social) para luego iniciar el proceso de captar (suscripción e integración) fondos.
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Capital Social SUSCRIPTO
Es la medida de capital social que el accionista ha prometido integrar a su sociedad. La suscripción de capital social es la promesa de pago (integración) que el accionista realiza al directorio de la sociedad.
En efecto, una vez que el directorio recibe comunicación de la emisión de capital social en asamblea ordinaria de la sociedad, es el propio directorio quien tiene la facultad de captar fondos de sus accionistas.
El primer paso para realizar esta captación es el de recibir las promesas de pago (suscripciones) de sus accionistas.
Esta promesa de pago, cuando está hecha en forma, es un reconocimiento expreso de deuda del accionista para con su sociedad, en donde la sociedad tendrá capacidad de exigir el pago, inclusive por medios coercitivos (judiciales).
Capital Social INTEGRADO
Es la medida de capital social que el accionista ha pagado efectivamente a su sociedad. La integración de capital social es el acto de pagar la suscripción previamente realizada.
Por medio de la integración, el accionista se libera de la obligación de pago asumida, y pasa a ser titular pleno de la cuota de participación que le corresponde al capital social integrado, en base a lo determinado por el estatuto social y a la normativa vigente.
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Como puede notarse de la breve exposición, el capital social es un concepto bastante complejo y sofisticado, que puede tener varios estados y cada estado significa una situación distinta y que puede tener efectos muy diferentes para la sociedad y para el accionista.
