21/09/2024
💡Fajne postanowienie Sądu Najwyższego wpadło mi dziś w ręce przy okazji sobotniego przeglądu orzecznictwa.
I całkiem świeżutkie bo z 29 lutego 2024 r. (I CSK 933/23).
🔑Chodzi w nim o znaczenie absolutorium dla odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 293 § 1 k.s.h. czyli za działanie na szkodę spółki. Bliźniaczy przepis dla spółki akcyjnej to 483 k.s.h.
🟢To, że masz absolutorium nie chroni Cię przed odpowiedzialnością.
🟢To, że nie otrzymasz absolutorium, nie oznacza Twojej odpowiedzialności.
Absolutorium może wyłączyć odpowiedzialność:
♥️jeżeli skwitowanie obejmowało wyraźnie określone czynności, które spowodowały szkodę, o których zgromadzenie wspólników miało wiedzę.
Absolutorium nie będzie natomiast wyłączać odpowiedzialności w przypadku np.:
♥️wytoczenia powództwa przez wspólnika/akcjonariusza,
♥️w razie ogłoszenia upadłości spółki,
♥️nieujawnienia przez członka zarządu przed uzyskaniem absolutorium wszystkich faktów i dokumentów dotyczących spółki,
♥️wprowadzenia wspólników/akcjonariuszy w błąd,
♥️podania przed podjęciem uchwały w sprawie skwitowania nierzetelnych lub niepełnych informacji.
💡 Mnie spodobał się jednak najbardziej taki fragment uzasadnienia:
„Nie budzi przy tym żadnych wątpliwości, że odpowiedzialność członka zarządu nie może być identyfikowana ze starannością przeciętną, ogólnie wymaganą w stosunkach danego rodzaju, ale musi być oceniana z uwzględnieniem zawodowego charakteru działalności członka zarządu oraz musi uwzględniać specyfikę spółki i rodzaj działalności, którą spółka prowadzi.
W konsekwencji ocena sprzeczności z prawem nie może być ograniczana do przepisów kodeksu spółek handlowych, lecz dotyczy również regulacji innych aktów prawnych, określających zakres obowiązków członka zarządu względem spółki”.
Co to w praktyce znaczy?
- że sformułowanie z k.s.h.: "członek zarządu odpowiada za działania, zaniechania sprzeczne z PRAWEM", oznacza, że jako członek zarządu musisz „znać się na prawie” nawet jeśli wchodzisz do zarządu nie jako – prawnik, a np. finansista, czy osoba od zarządzania sprzedażą etc
🟢I coś na pocieszenie: „Członek zarządu nie odpowiada natomiast za ujemny wynik swojego działania, jeżeli mieści się ono w ramach dopuszczalnego ryzyka gospodarczego”.
🟢 A Ty wiesz, jak zorganizować proces decyzyjny w zarządzie, aby nie "przegiąć" i działać w „ramach dopuszczalnego ryzyka gospodarczego”?
🟢 Piszę o tym na moim blogu https://odpowiedzialnoscczlonkazarzadu.com/czlonek-zarzadu-odpowiedzialnosc/
🟢 I omawiam na cyklicznych szkoleniach dla członków zarządów, także tych którzy zarządzają spółkami z udziałem SP.
⏰ Przed nami ostatnia edycja w tym roku!
📅Nie przegap terminu!
https://drab-legal.pl/produkt/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-powolanie-do-zarzadu-i-co-dalej/
