11/12/2023
📍Czasami firmy decydują się na restrukturyzację swoich aktywów w celu dalszego rozwoju i inwestycji lub optymalizacji opodatkowania. Powszechną sytuacją jest fuzja organizacji, przenoszenie aktywów ze spółki zależnej do głównej spółki operacyjnej.
📑 W procesie łączenia spółek mogą być przenoszone różne rodzaje aktywów, w tym udziały kontrolne, własność intelektualna, sprzęt high-tech itp.📨
🖇️Fuzja lub połączenie spółek, może odbywać się na dwa sposoby:
🔸poprzez inkorporację, czyli przejęcie,
🔸lub poprzez konsolidację, czyli ich połączenie - per unionem, tj. połączenie się dotychczas istniejących spółek w jedną, nową spółkę kapitałową – zawiązanie nowej spółki (art. 492 §1 pkt 2 KSH).
🔶Fuzja per unionem polega na ustaniu bytu prawnego dotychczasowych spółek zaangażowanych w proces i powstaniu (zawiązaniu) nowego podmiotu prawa – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej. ☑️W tym sposobie łącznie dochodzi do przeniesienia na nowo zawiązaną spółkę całości majątku (sukcesja uniwersalna) wszystkich łączących się spółek w zamian za udziału lub🔛akcje nowej spółki.
🔶W wyniku fuzji per incorporationem spółka inkorporowana (przejmowana) traci swój byt prawny, nie funkcjonuje dalej w obrocie gospodarczym.
Fuzja spółek jest powszechnym zjawiskiem na rynku i nie jest to zaskakujące, ponieważ ma wiele zalet. ✅Organizacja powstała w wyniku fuzji może obniżyć koszty operacyjne🪙💰, zwiększyć swój udział w rynku, pozyskać nowych klientów 🧑⚕️👨💼lub zoptymalizować swoje przychody i kapitał inwestycyjny.
👩💼Transgraniczne połączenie spółek wymaga szczegółowego opracowania wielu kwestii prawnych. W przypadku połączenia polskiej spółki z inną spółką zagraniczną (np. przy przejęciu tej drugiej). Takie procesy zwykle obejmują opracowanie planu i struktury, planowanie przepływów finansowych, zgodność z polskim i zagranicznym ustawodawstwem w tym samym czasie.
🖌️Co ważne, projekt planu transgranicznego łączenia się spółek winien zostać sporządzony w językach urzędowych właściwych dla siedzib spółek podlegających łączeniu się.📄
W przypadku łączenia spółek, spółka, która przyłącza się do organizacji macierzystej zazwyczaj zaprzestaje działalności i podlega wyrejestrowaniu.
Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółk.
🗂️W związku z tym faktyczna ponowna rejestracja aktywów musi zostać przeprowadzona przed sfinalizowaniem procedury połączenia i wykreśleniem nadal działającej spółki z rejestru.
