16/03/2021
КАК ЗАВЕРШИТЬ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ СВОЕЙ ФИРМЫ В ПОЛЬШЕ?
(ЧАСТЬ 1. ЛИКВИДАЦИЯ)
Здравствуйте!
В сети Интернет можно найти много информации и рекламы на тему как открыть фирму и вести бизнес в Польше, а потом, обязательно стать успешным предпринимателем. Одновременно очень мало или практически нет информации, что делать если бизнес не удался или ваш бизнес-проект подошел к завершению. Что делать если вы хотели бы «избавиться» от компании, которую вы учредили, купили или стали партнерами по бизнесу, который не приносит желаемых результатов. А может у вашей компании появились неожиданные долги, агрессивные кредиторы или обязательства перед бюджетом? Такая недействующая и не приносящая прибыль компания становится как всем известный «чемодан без ручки» – тяжело нести и жалко бросить. А ведь просто оставив зарегистрированную компанию, так сказать на произвол, вы совсем не избавляетесь от проблем, а только создаете себе новые, в виде имущественной, а иногда даже уголовной ответственности. Так, что же получается - спросите вы? Вход рубль, а выход два?! Давайте разберемся вместе.
Для нашего примера рассмотрим самую популярную форму ведения бизнеса для иностранцев в Польше – общество с ограниченной ответственностью (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością). И так вы учредили или приобрели готовую ООО, став одновременно Председателем ее Правления (директором). Компания начав деятельность развивалась успешно, но тут пришла пандемия и ваш бизнес попал под антиковидные ограничения (закрыты рестораны, бары, спортзалы, развлекательные учреждения, целые отрасли в Польше попали под ограничения в ведении бизнеса). Начинаете нести финансовые потери, растут долговые обязательства, а у компании нет доходов. Бывает так, что по семейным обстоятельствам были вынуждены выехать из Польши и уже не можете вернуться из-за ограничений во въезде или по другим причинам, а компанией некому заниматься.
В такой ситуации следует рассмотреть три основных варианта завершения деятельности ООО в Польше это: 1) ликвидация, 2) банкротство и 3) удаление из реестра предприятий.
Сегодня обсудим процедуру ликвидации ООО, которая является классической и упорядоченной формой завершения деятельности компании. Процедуру ликвидации ООО регулирует польский Кодекс Коммерческих Обществ (Kodeks Spółek Handlowych) в Разделе 6 Расторжение и ликвидация общества (ст. 270-290 ККО). Причины так называемого «расторжения общества» (договора общества) могут быть предусмотрены самим договором общества (к примеру срок действия общества), решение участников общества (решение Общего Собрания о расторжении общества), объявление банкротства общества и так называемые другие причины (чаще всего решение суда о расторжении общества ввиду нарушений при его учреждении или в течении его деятельности). Здесь мы рассматриваем вариант ликвидации компании по вашей инициативе – по решению Собрания Участников о расторжении общества и началу ликвидации.
Для начала процесса ликвидации участники общества должны принять на общем собрании решение о ликвидации компании. Решение оформляется в нотариальной форме (исключение для компаний зарегистрированных в электронной форме S24). В решении участники назначают ликвидаторов или ликвидатора компании, которые в течении всего процесса ведут дела компании и представляют ее во внешних отношениях. Обычно ликвидаторами назначаются члены правления, но это не обязательно. Открытие процедуры ликвидации необходимо заявить в судебный реестр предприятий (Rejestr Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego). Заявление подается на соответствующем бланке с приложением к нему решения участников о расторжении общества и данных ликвидаторов.
Одновременно с подачей заявления в реестр ликвидатором размещается в официальном судебном вестнике объявление о начале ликвидации компании, в котором ликвидатор вызывает кредиторов заявить свои требования в течении 3 месяцев с момента публикации объявления.
На момент открытия ликвидации ликвидатор составляет и подает на утверждение участников баланс открытия ликвидации. Все действия ликвидатора компании должны быть направлены на завершение ее дел, взыскание задолженностей, погашение обязательств перед кредиторами и продажу имущества компании (так называемые ликвидационные действия). Ликвидатор не может заключать новых сделок или начинать новых проектов компании, если они не направлены на ликвидацию имущества или закрытие текущих дел. Ликвидатор действует в соответствии с законом и решениями участников компании.
Следует помнить, что начало ликвидации приводит к прекращению прокуры, а установление нового прокуриста в компании не возможно (прокура – коммерческая, реестровая доверенность). Компания в ликвидации пользуется своим наименованием с добавлением формулировки в ликвидации (пример: XYZ sp. z o.o. w likwidacji)
Если у компании есть кредиторы и они заявили свои требования в срок, то ликвидатор обязан погасить данные требования из средств компании или выручки от продажи ее имущества. Если компании известны кредиторы, которые не заявили требований или их требования спорны, то средства для их погашения передаются в судебный депозит (на депозитный счет). Кредиторы которые не заявили своих требований в срок и не были известны компании могут требовать погашения своих требований только в случае наличия у компании неразделенных между участниками средств.
После погашения обязательств компании участники могут приступить к разделу оставшегося имущества (или вырученных средств от его продажи). Имущество компании разделяется между участниками пропорциональна размеру их долей в уставном капитале или согласно договору общества (договор может определять другие правила раздела ликвидационного имущества). Согласно ККО раздел имущества не может произойти ранее 6 месяцев от даты объявления о начале ликвидации и вызова кредиторов.
По состоянию на день перед разделом имущества компании ликвидатором составляется ликвидационный отчет, который после их утверждения участниками подается в реестровый суд, с заявлением об уделении компании из реестра предприятий. О завершении ликвидации ликвидатор уведомляет налоговую администрацию, пересылая экземпляр ликвидационного отчета и баланса компании. Ликвидация завершается постановлением реестрового суда об удалении компании из реестра предприятий.
Отмечу, что выше указаны только основные моменты процесса ликвидации компании. В каждом конкретном случае сам процесс и его особенности могут отличаться в зависимости от состояния дел компании, поведения участников, действий ликвидаторов итп. Поэтому планирование ликвидации, ее начало и сопровождение до момента завершения стоит поручать адвокатам.
Подводя краткий итог следует отметить, что процедура ликвидации не всегда применима к каждой компании. В частности компании с наличием большого количества кредиторов и проблемами с платежеспособностью должны задуматься над другой формой завершения своей деятельности (банкротство). Ликвидация это правильный выбор для компаний с отсутствием задолженности или достаточным имуществом для ее погашения в процессе ликвидации, а также для компаний завершивших свою хозяйственную деятельность, как способ разделения имущества между ее участниками.
Сроки проведения ликвидации зависят от состояния самой компании. Если компания фактически не ведет деятельности и располагает только имуществом к разделению ликвидационная процедура займет от 7 до 9 месяцев. В случае больших предприятий и необходимости закрытия текущих дел и проведения взаиморасчетов с контрагентами ликвидация может длиться годами.
Следует помнить, что все действия связанные с началом ликвидации, подачей заявлений в реестр и завершением ликвидации можно провести удаленно, через своего адвоката, действующего на основании доверенности.
В следующих постах рассмотрим процедуру завершения деятельности компании через банкротство, а за тем так называемое удаление из реестра предприятий без проведения ликвидации и банкротства.
Если у вас появились какие-либо вопросы после прочтения данного поста, задайте их в комментариях.
Будьте здоровы, бдительны, берегите себя и своих близких!
Адвокат Артем Соболевский
Photo by Craig Whitehead on Unsplash.
