24/09/2026
Czy prezes zarządu odpowiada za to, że kierowana przez niego spółka nie wdrożyła wymogów wynikających z ustawy o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa?
Tak, i to swoimi pieniędzmi 💴 !
Ustawa o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa wprowadziła zasadę, że za brak zgodności podmiotów kluczowych i ważnych z przepisami można ukarać również jej kierownika.
Taka kara wynosi:
💰 do 300% wynagrodzenia kierownika - w przypadku podmiotów prywatnych,
💰 do 100% wynagrodzenia - w przypadku podmiotów publicznych.
Zgodnie z przepisami, podstawę tej kary oblicza się według zasad obowiązujących przy ustalaniu ekwiwalentu pieniężnego za urlop. I tu pojawia się ciekawy problem, bo ekwiwalent pieniężny za urlop dotyczy generalnie wynagrodzenia wypłacanego na podstawie umowy o pracę. A prawda jest taka, że prezesi i członkowie zarządu często żadnej umowy o pracę nie mają.
Zamiast tego są wynagradzani np. na podstawie powołania albo kontraktu menedżerskiego, w ramach których żadnego ekwiwalentu się nie wylicza – natomiast oczywiście jest to wynagrodzenie, więc teoretycznie taką karę można wyliczyć i nałożyć.
Ale jeszcze ciekawiej robi się gdy członek zarządu jest jednocześnie wspólnikiem takiej spółki. Ma on wtedy różne możliwości aby otrzymywać ze spółki jakieś pieniądze, które jednak nie będą związane z byciem "członkiem zarządu". Może np.
💹 otrzymywać dywidendę
💹 realizować tzw. powtarzające się świadczenia niepieniężne, za co też się dostaje wynagrodzenie - i jest to związane z posiadaniem statusu wspólnika w sp. z o.o.,
💹 świadczyć jakieś usługi, niezwiązane z zarządzaniem spółką, na podstawie umowy b2b.
Zastosowanie którejś z tych konstrukcji sprawia, że formalnie "jako członek zarządu" osoba nie pobiera żadnego wynagrodzenia, a pieniądze do niej płyną z innego źródła. Jak w takiej sytuacji obliczyć karę 300% wynagrodzenia kierownika jednostki?
W przepisie nic na ten temat nie napisali. Nie wiadomo więc czy to „wynagrodzenie” jest każdym wynagrodzeniem pobieranym przez taką osobę czy tylko wynagrodzeniem związanym z byciem kierownikiem.
Ja osobiście skłaniam się ku tej drugiej wersji – myślę, że wynagrodzenie, w oparciu, o które naliczana jest kara, musi być związane z pełnieniem funkcji kierownika (w przypadku spółki kapitałowej - członka zarządu). Czyli jeśli pieniądze, które taka osoba dostaje, nie są związane z tym statusem, to od nich kary nie obliczamy.
Innymi słowy, jeśli dana osoba nie będzie pobierała wynagrodzenia jako prezes/członek zarządu, to będziemy liczyć 300% od 0 💴 . A to nadal daje zero - a tym samym kary naliczyć się nie da. A w tym samym czasie taka osoba, już jako wspólnik, może spokojnie pobrać pieniądze ze spółki np. z tytułu dywidendy. I od nich kary nie naliczymy.
Między innymi o tym problemie mówiłem w ostatni wtorek na , organizowanym na Wydziale Prawa i Administracji UMK. Dziękuję bardzo Atende oraz doktorowi Łukaszowi Maszewskiemu za możliwość udziału. Było super!
Zdjęcie dzięki uprzejmości Atende S.A.
