23/09/2024
Zarząd sukcesyjny jako całość, czyli rozwiązanie uregulowane w dziesiątkach aktów prawnych, jest pełen sprzeczności i nieskończonej ilości pułapek. Przepisom notorycznie brak konsekwencji.
Patrząc „życiowo” na dobrodziejstwa zarządu sukcesyjnego i przedsiębiorstwa w spadku, można ująć je bardzo prosto: przedsiębiorca zmarł, ale NIP zmarłego dalej jest pracodawcą, dalej płaci podatki, dalej opłaca ZUS, dalej kupuje i sprzedaje, czyli przyjmuje faktury i wystawia faktury. Jedyną ZNACZĄCĄ zmianą jest nowy dodatek w nazwie działalności zmarłego – „W SPADKU”. I od strony praktycznej tak patrzą na tę sprawę spadkobiercy i małżonek zmarłego. Niestety ten piękny obraz ma wiele rys. Jedną z takich rys jest samochód / pojazd w przedsiębiorstwie w spadku. Dziś opiszę tylko jeden z wielu wariantów – wyzwań, przed którymi stają spadkobiercy i zarządcy sukcesyjni.
Warianty nabycia własności „pojazdu w spadku”
1) nabywcą samochodu (środka trwałego) był za swojego życia przedsiębiorca, który zmarł i zostało już wydane poświadczenie dziedziczenia lub stwierdzenia nabycia spadku (w każdym opisywanym przypadku prawomocne);
2) nabywcą samochodu (środka trwałego) był za swojego życia przedsiębiorca, który zmarł i nie zostało jeszcze wydane poświadczenie dziedziczenia lub stwierdzenia nabycia spadku;
3) nabywcą samochodu (środka trwałego) jest przedsiębiorstwo w spadku działające poprzez zarządcę sukcesyjnego, gdy nie zostało jeszcze wydane poświadczenie dziedziczenia lub stwierdzenia nabycia spadku.
4) nabywcą samochodu (środka trwałego) jest przedsiębiorstwo w spadku działające poprzez zarządcę sukcesyjnego, gdy zostało już wydane poświadczenie dziedziczenia lub stwierdzenia nabycia spadku;
Spójrzmy dziś na przypadek numer 4:
przedsiębiorca zmarł;
zarządca sukcesyjny działa;
spadkobiercy dopełnili wszelkich formalności spadkowych, spadek przyjęli i uzyskali poświadczenie dziedziczenia / prawomocne stwierdzenie nabycia spadku;
zarządca sukcesyjny zakupił samochód na potrzeby przedsiębiorstwa w spadku na fakturę,
na fakturze jako kupujący wskazane jest przedsiębiorstwo w spadku,
samochód – pojazd podlegający rejestracji w „wydziale komunikacji”.
W pewnym momencie zarządca sukcesyjny musi odpowiedzieć sobie na pytanie, kto powinien widnieć w dowodzie rejestracyjnym, jako właściciel samochodu.
Na początku trzeba przypomnieć, że „umówiliśmy się” na pewną fikcję prawną, polegającą na tym, że zachowujemy się tak jakby zmarły przedsiębiorca żył. Z tą tylko różnicą, że nie działa on samodzielnie, a poprzez zarządcę sukcesyjnego. Ta fikcja prawna ma pomóc ochronić samo przedsiębiorstwo, miejsca pracy, banki (zachowanie ciągłości spłaty kredytów), firmy leasingowe (płynna obsługa leasingów) i oczywiście spadkobierców. Wszyscy mają szanse na tym skorzystać. Ta fikcja może trwać średnio przez dwa lata, i w tym okresie mamy prawo oczekiwać, że biznes może być kontynuowany na nazwisko zmarłego.
Logika tego całego rozwiązania, wskazywałby, że jeśli:
1) pojazd został nabyty jako składnik (np. środek trwały) przedsiębiorstwa w spadku;
2) w imieniu przedsiębiorstwa działał zarządca sukcesyjny;
3) faktura zakupowa została wystawiona na przedsiębiorstwo w spadku (NIP, imię i nazwisko zmarłego, dodatkowe elementy nazwy oraz dopisek „w spadku”);
to nabywcą pojazdu, wpisywanym do dowodu rejestracyjnego, będzie dalej zmarły przedsiębiorca. Skoro faktura, dokument potwierdzający nabycie własności pojazdu, jest wystawiona na zmarłego, to i dowód rejestracyjny powinien też być wystawiony na zmarłego przedsiębiorcę. Pamiętajmy, że wszystko jest tylko swego rodzaju umową, tzw. fikcją prawną, która ma ułatwić spadkobiercom, w przyszłości, definitywne ale też płynne przejęcie biznesu po zmarłym.
Przepisy regulujące rejestrację pojazdów
Kwestię rejestracji pojazdu reguluje m.in. prawo o ruchu drogowym, czy rozporządzenie Ministra Infrastruktury w sprawie rejestracji i oznaczania pojazdów (…). Żaden z tych aktów nie wspomina jednak o zarządzie sukcesyjnym, zarządcy sukcesyjnym, czy przedsiębiorstwie w spadku. Dla tych regulacji liczy się tylko właściciel.
To właściciel składa wniosek o rejestrację (§ 2 ust. 1 rozporządzenia).
To właściciel pojazdu jest obowiązany złożyć wniosek o jego rejestrację w terminie 30 dni od dnia prawomocnego orzeczenia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku albo sporządzenia aktu poświadczenia dziedziczenia (art. 73aa ust. 1 i 2 ustawy prawo o ruchu drogowym).
Rejestracji dokonuje się na podstawie dowodu własności pojazdu (art. 72. ust. 1 pkt 1 ustawy prawo o ruchu drogowym).
Dowodem własności pojazdu jest umowa o dział spadku lub prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia (§ 4 ust. 1 pkt 4 i 8 rozporządzenia).
Nigdzie nie ma tu miejsca dla przedsiębiorstwa w spadku ani zarządcy sukcesyjnego.
Co na to ustawa o zarządzie sukcesyjnym?
Zgodnie z art. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę sukcesyjnego w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego.
Art. 29. ustawy stanowi, że od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku.
Z drugiej strony zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy zarządca sukcesyjny działa w imieniu własnym, na rachunek właściciela przedsiębiorstwa w spadku.
A właścicielami przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy, na mocy jej art. 3, są:
1) osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim poświadczeniem spadkowym, nabyła (upraszczając i skracając) przedsiębiorstwo w spadku;
2) małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
3) nabywca (znów skracając) przedsiębiorstwa w spadku albo udziału w przedsiębiorstwie w spadku.
Wydawać by się mogło, że na podstawie ustawy o zarządzie sukcesyjnym do dowodu rejestracyjnego zostanie wpisany zmarły przedsiębiorca albo ewentualnie zarządca sukcesyjny.
Co na to sąd?
Zacznijmy od tego, że orzecznictwo dotyczące rejestracji „pojazdów w spadku” jest bardzo ubogie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi uznał, że zachodzi prymat przepisów regulujących rejestrację pojazdu, nad ogólną ideą przedsiębiorstwa w spadku i nad samymi przepisami ustawy o zarządzie sukcesyjnym. Co więcej, sąd ten „nie wyczytał” z przepisów o zarządzie żadnych podstaw do uznania, że fikcja prawna, iż to zmarły dalej prowadzi przedsiębiorstwo w spadku (pod jego imieniem i nazwiskiem jest ono prowadzone) przemawia za tym, aby to dane „zmarłego w spadku” zostały wpisane do dowodu rejestracyjnego.
Sąd ten uznał, że ustawodawca kwestię rejestracji pojazdu związał bezpośrednio ze statusem właścicielskim pojazdu. Skoro więc zarządca sukcesyjny nabywa rzecz (w tym przypadku pojazd), wprawdzie we własnym imieniu, ale na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku (art. 21 ust. 1 u.z.s.), to oczywistym jest, że to właściciele przedsiębiorstwa w spadku, a nie zarządca sukcesyjny są właścicielami (współwłaścicielami) tej rzeczy, a więc również na ich rzecz powinna nastąpić rejestracja pojazdu.
Można powoli uznać, że orzeczenie to jest przykładem kształtującego się kierunku orzecznictwa. A to oznacza, iż na dziś, moim zdaniem wbrew koncepcji zarządu sukcesyjnego, do dowodu rejestracyjnego pojazdu, po jego nabyciu przez zarządcę sukcesyjnego, i w przypadku gdy dziedziczenie zostało prawomocnie poświadczone, wpisani muszą zostać właściciele przedsiębiorstwa w spadku.
p.s. Na zdjęciu autor prawdziwy, a samochód poglądowy. ;)
