12/09/2026
⚖️ Czy wyrok TSUE w sprawie C-510/25 oznacza powrót teorii salda do rozliczeń nieważnych umów kredytowych?
Sprawa C-510/25 dotyczyła sposobu rozliczenia stron po stwierdzeniu nieważności umowy kredytu zawierającej nieuczciwe postanowienia.
Sąd krajowy zwrócił się do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej między innymi z pytaniem, czy po upadku umowy dopuszczalne jest dokonanie przez sąd z urzędu kompensacji wzajemnych wierzytelności banku i konsumenta, a w konsekwencji zasądzenie na rzecz kredytobiorcy jedynie różnicy pomiędzy spełnionymi przez niego świadczeniami a kwotą wypłaconego kapitału.
TSUE orzekł, że co do zasady art. 6 ust 1 i art. 7 ust 1 Dyrektywy 93/13/EWG nie stoją na przeszkodzie, aby sąd krajowy dokonał kompensacji wzajemnych roszczeń z urzędu, o ile rozwiązanie to nie stoi w sprzeczności z obowiązującym w państwie członkowskim prawie.
❓ Co zatem wyrok TSUE oznacza w praktyce dla kredytobiorców i toczących się postępowań?
Przede wszystkim wyraźnie podkreślić należy, że orzeczenie nie przywraca teorii salda ani nie nakazuje polskim sądom jej stosowania - wobec zintensyfikowanej kampanii informacyjnej banków to ważne zastrzeżenie.
Trybunał nie przesądził, że rozliczenie nieważnej umowy powinno następować według jednego, określonego modelu. Przeciwnie - pozostawił tę kwestię sądom krajowym i regulacjom prawa krajowego.
Z orzeczenia płynie wniosek, że Trybunał co do zasady nie sprzeciwia się potrąceniu z urzędu wzajemnych wierzytelności stron po unieważnieniu umowy. Jednocześnie jednak wybór właściwego mechanizmu rozliczeń - niezależnie od tego, czy jego efektem będzie rozwiązanie odpowiadające teorii salda, czy też zastosowanie teorii dwóch kondykcji - pozostaje domeną prawa krajowego, przy czym musi ona zapewnić konsumentom pełną ochronę gwarantowaną przez dyrektywę 93/13.
TSUE wymaga bowiem, aby ewentualne potrącenie dokonywane z urzędu odbywało się z poszanowaniem zasad oraz wymogów proceduralnych przewidzianych w krajowym porządku prawnym. Trybunał nie tworzy więc samodzielnej podstawy prawnej pozwalającej polskiemu sądowi na automatyczne pomniejszenie roszczenia konsumenta o roszczenie banku. Dopuszczalność takiego rozwiązania musi wynikać z polskich przepisów.
📌 Jak wskazał w motywie 42 TSUE:
„W konsekwencji wspomnianej dyrektywy nie można interpretować jako zobowiązującej polskie sądy, by przyznawały pierwszeństwo stosowaniu teorii salda lub teorii dwóch kondykcji, gdyż wybór w tym zakresie należy do tych sądów, pod warunkiem że zapewnią one konsumentowi w każdym wypadku ochronę gwarantowaną mu przez prawo Unii”.
🇵🇱 Tu wchodzi prawo krajowe - a mianowicie uchwała Sądu Najwyższego III CZP 25/22. Sąd Najwyższy dokonał w niej szerokiej analizy krajowych podstaw prawnych rozliczeń nieważnej umowy kredytu i przyjął, że roszczenia kredytobiorcy oraz banku mają charakter samodzielny. Właściwym modelem rozliczeń pozostaje zatem teoria dwóch kondykcji, zgodnie z którą każda ze stron dochodzi zwrotu własnego świadczenia jako odrębnej wierzytelności.
❗ Dlaczego uchwała pozostaje aktualna?
Jak wskazano wyżej, wyrok w sprawie C-510/25 nie nakłada na polskie sądy obowiązku odejścia od teorii dwóch kondykcji. Nie przesądza również o pierwszeństwie teorii salda - przeciwnie (co wynika wprost z motywów wyroku), TSUE pozostawia państwom członkowskim swobodę wyboru, określoną przewidzianymi w prawie krajowym wymogami proceduralnymi.
Uwzględniając powyższe, nieuprawnione byłoby stwierdzenie, że Trybunał „przywrócił” teorię salda do polskich postępowań frankowych. Orzeczenie oznacza jedynie, że rozwiązanie prowadzące do wzajemnego skompensowania wierzytelności nie jest samo w sobie sprzeczne z dyrektywą 93/13 - o ile znajduje podstawę w prawie krajowym i nie prowadzi do osłabienia ochrony konsumenta.
🔎 Co to oznacza dla praktyki?
Wyrok C-510/25 nie przywraca teorii salda i nie eliminuje teorii dwóch kondykcji.
TSUE dopuścił możliwość kompensacji wzajemnych wierzytelności stron, ale jednocześnie wyraźnie pozostawił ocenę dopuszczalności tego rozwiązania sądom krajowym oraz prawu krajowemu.
W polskim porządku prawnym nadal pozostaje natomiast stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w uchwale III CZP 25/22, zgodnie z którym roszczenia stron nieważnej umowy należy traktować jako odrębne.
✅ W praktyce oznacza to nic innego, jak pozostawienie kwestii sposobu rozliczenia sądom krajowym - co w odniesieniu do uchwały SN III CZP 25/22 - pozwala uznać aktualność teorii dwóch kondykcji.
