27/08/2026
Kiedy członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada własnym majątkiem za długi spółki?
Choć co do zasady odpowiedzialność wspólników rzeczywiście jest ograniczona, w przypadku członków zarządu sytuacja wygląda inaczej. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu mogą ponosić osobistą i solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki (art. 299 k.s.h.)
Co to oznacza w praktyce?
Jeżeli spółka nie spłaciła zobowiązania, wierzyciel uzyskał przeciwko niej tytuł egzekucyjny, a z majątku spółki nie można skutecznie wyegzekwować należności, kolejnym krokiem może być pozwanie członków zarządu i pociągnięcie ich do odpowiedzialności finansowej z ich osobistego majątku.
I tu pojawia się najważniejsza kwestia: członek zarządu nie odpowiada dlatego, że spółka ma długi. Odpowiada w związku z bezskutecznością egzekucji wobec spółki i tylko wtedy, gdy nie wykaże przesłanek uwalniających go od odpowiedzialności.
Z perspektywy praktyki, szczególnie istotny jest moment, w którym pojawiają się sygnały świadczące o problemach z regulowaniem zobowiązań. Odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. bardzo często zaczyna się nie wtedy, gdy spółka przestaje płacić, ale znacznie wcześniej, tj., gdy zarząd powinien dostrzec, że dalsze prowadzenie działalności bez podjęcia odpowiednich działań może prowadzić do pokrzywdzenia wierzycieli.
Warto też pamiętać, że odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. może dotyczyć osoby, która była członkiem zarządu w chwili powstania zobowiązania, nawet jeżeli egzekucja przeciwko spółce stała się bezskuteczna już po zakończeniu pełnienia przez nią funkcji.
Analiza płynności finansowej, zobowiązań, majątku spółki, perspektyw ich spłaty oraz (w odpowiednim momencie) dopełnienia obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powinna być elementem realnego wykonywania funkcji członka zarządu w spółce z o.o.
