04/04/2025
Rada nadzorcza to organ kontrolny w spółkach kapitałowych.
Jest obowiązkowa w spółkach akcyjnych oraz w spółkach z o.o. z kapitałem zakładowym ponad 500 000 zł oraz liczbą wspólników większą niż 25.
Członkowie rady nadzorczej mają za zadanie stale nadzorować działalność spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Szeroko mówi się o odpowiedzialności członka zarządu, a co z odpowiedzialnością członka rady nadzorczej?
Członek rady nadzorczej ma obowiązek dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności i postępowania w sposób lojalny wobec spółki.
Z tego powodu, członek rady nadzorczej ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą wobec samej spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy lub statutu spółki.
Odpowiedzialność ta opiera się na domniemaniu winy. To członek rady nadzorczej musi w obronie wykazać, że dochował należytej staranności wynikającej z pełnionej funkcji. Do odpowiedzialności członka rady nadzorczej zastosowanie znajduje zasada biznesowej oceny sytuacji (Business Judgement Rule), która wyłącza odpowiedzialność za decyzje podejmowane przez członka rady nadzorczej w granicach uzasadnionego ryzyka biznesowego, w tym w oparciu o adekwatne do konkretnej sytuacji informacje, analizy i opinie.
Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty czy sporządzanie oraz składanie corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tych ocen oraz sprawozdania z działalności rady nadzorczej. Członek rady nadzorczej ma obowiązek zapewnić, aby sprawozdania spełniały wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.
Członek rady nadzorczej może ponosić również odpowiedzialność karną, w tym za ogłaszanie lub przedstawienie organom spółki, władzom państwowym lub osobom powołanym do rewizji nieprawdziwych danych.
