12/08/2026
Nie planowałem takiego posta, ale dostałem od trzech Klientów niemal identyczne pytania: „Zrezygnowałem z zarządu. Te długi spółki już mnie nie dotyczą, prawda?”
No właśnie niekoniecznie. Obalamy kolejny mit. Jeżeli byłeś członkiem zarządu w czasie, gdy powstały przesłanki odpowiedzialności, samo późniejsze odejście z zarządu nie powoduje, że odpowiedzialność magicznie znika.
W przypadku spółki z o.o. trzeba spojrzeć przede wszystkim na art. 299 KSH. W przypadku, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członek zarządu może odpowiadać MAJĄTKIEM OSOBISTYM za zobowiązania spółki. Jeżeli w okresie, kiedy pełnił funkcję, powstały zobowiązania spółki i powstał stan uzasadniający złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości, późniejsza rezygnacja z funkcji nie przekreśla automatycznie jego odpowiedzialności.
Czyli: „Odchodzę z zarządu, bo spółka zaczyna mieć problemy", niekoniecznie oznacza: „odchodzę z zarządu, więc problemy spółki przestają być moim problemem”.
Podobna zasada funkcjonuje przy zaległościach publicznoprawnych. Art. 116 Ordynacji podatkowej przewiduje odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe spółki, jeżeli egzekucja z jej majątku okaże się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu nie wykaże okoliczności pozwalających uwolnić się od odpowiedzialności.
Fakt, że dzisiaj nie jesteś już w zarządzie, nie oznacza automatycznie, że wczorajsze problemy spółki przestały Cię interesować. Dlatego przed rezygnacją z zarządu warto zadać sobie pytanie nie tylko jak skutecznie zrezygnować, ale przede wszystkim: „Czy w momencie, w którym rezygnuję, istnieją zobowiązania, które mogą mnie obciążyć?”
Bo czasami najdroższym błędem jest przekonanie, że samo opuszczenie pokładu oznacza, że nie trzeba już sprawdzać, czy statek nie nabiera wody.
