14/09/2025
WIBOR – OPINIA RZECZNIKA GENERALNEGO TSUE
W związku z coraz częstszymi pytaniami Klientów mojej kancelarii dotyczących możliwości unieważnia "kredytów WIBOR" i opinią Rzecznika Generalnego TSUE zachęcam do zapoznania się z poniższą publikacją,
Temat publikacji:
Nowy rozdział w walce z bankami – czy opinia Rzeczniczki Generalnej TSUE w sprawie wskaźnika WIBOR w umowach kredytów hipotecznych doprowadzi do kolejnej fali pozwów przeciwko sektorowi bankowemu? Co opinia Rzeczniczki Generalnej TSUE oznacza dla kredytobiorców? Jako jedna z pierwszych kancelarii prawnych w Polsce poruszamy ten gorący temat!
Wprowadzenie:
Dzień 11 września 2025 r. z całą pewnością na stałe zapisze się w historii relacji konsumenci a sektor bankowy. To właśnie w tym dniu wydana została oficjalna opinia Rzeczniczki Generalnej Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej – Laili Mediny, która może spowodować duże zamieszanie na rynku finansowym. W dalszej części publikacji przybliżymy kontekst sporu, który stał się podstawą do wydania przedmiotowej opinii, wskażemy dokładne pytania prejudycjalne, które zostały zadane, przywołamy najciekawsze w naszej ocenie tezy z opinii i zarysujemy nasz autorski komentarz i perspektywy dla kredytobiorców na przyszłość.
Już na wstępie pragniemy zaznaczyć, że jako jedna z pierwszych kancelarii prawnych, która do tej pory z sukcesami specjalizuje się w obsłudze sporów odnośnie kredytów walutowych, postanowiliśmy opisać problem sporów WIBOR-owych, gdyż również ten aspekt będzie przez nas badany w kontekście dochodzenia roszczeń w imieniu naszych obecnych i przyszłych Klientów. Zachęcamy do lektury, kontaktu oraz zadawania pytań w zakresie poruszanej tematyki.
Aby być w pełni transparentni – już na samym początku wskazujemy, że jest to wyłącznie opinia Rzeczniczki Generalnej TSUE, jednakże z naszego doświadczenia i dotychczasowych analiz wynika, że opinia ta otwiera pole do merytorycznej analizy umów kredytowych w zakresie wskaźnika WIBOR – tym samym jest to punkt wyjścia do badania czy będzie można w konkretnej sytuacji skupić się na ochronie interesów naszych Klientów i podjąć walkę z bankami.
Przypomnijmy – czym dokładnie jest wskaźnik WIBOR?
Tytułem wyjaśnienia należy wskazać, że WIBOR (z ang. Warsaw Interbank Offered Rate) to nic innego jak polski wskaźnik referencyjny, który odzwierciedla średnią stopę procentową, po jakiej największe banki w Polsce udzielają sobie wzajemnie pożyczek na ściśle określony termin. Służy on do ustalania oprocentowania zmiennego w umowach kredytowych i innych produktach finansowych (o tym do jakich instrumentów finansowych ma on również zastosowanie, przejdziemy w dalszej części publikacji – uwaga! skala udziału w rynku jest ogromna!), a jego wysokość wpływa na koszty kredytów, zdolność kredytową etc.
Jak wskaźnik WIBOR tłumaczy sama Rzeczniczka Generalna TSUE?
Rzeczniczka wyjaśniła pojęcie „wskaźnika referencyjnego” (ang. benchmark) w świetle rozporządzenia 2016/1011. W art. 3 ust. 1 pkt 3 tego rozporządzenia „wskaźnik referencyjny” zdefiniowano jako „dowolny indeks stanowiący odniesienie do określenia kwoty przypadającej do zapłaty z tytułu instrumentu finansowego lub umowy finansowej lub do określenia wartości instrumentu finansowego”. Z art. 34 ust. 1 lit. a) i art. 34 ust. 6 lit. b) rozporządzenia 2016/1011 wynika, że zezwolenie na administrowanie wskaźnikami referencyjnymi takimi jak WIBOR jest udzielane decyzją administracyjną wydawaną przez właściwy organ – w Polsce jest nim Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) – po zbadaniu zgodności danego wskaźnika referencyjnego z wymogami wspomnianego rozporządzenia. Celem decyzji KNF jest ustalenie czy proces opracowywania wskaźnika WIBOR) przez administratora wskaźnika WIBOR (w tym regulamin WIBOR jest zgodny z wymogami prawa Unii.
Przechodząc do dalszych wyjaśnień, podążając za stanowiskiem z opinii należy wskazać, że w szczególności metoda stosowana do ustalania stawek referencyjnych WIBOR wskazuje zasadniczo, że „stawki referencyjne” są referencyjnymi stopami procentowymi, z zastosowaniem których wybrane banki są skłonne deponować lub pożyczać sobie wzajemnie środki na określone terminy. Wspomniane stawki referencyjne są ustalane przez administratora (GPW Benchmark) w oparciu o „zatwierdzone kwotowania” przedstawione przez uczestniczące banki w procesie zwanym „fixingiem”. Do ustalenia stawki wymagane jest co najmniej sześć kwotowań banków. Szczegółowe zasady dotyczące kwotowania, kryteriów wyboru uczestników i ich obowiązków określono w „Kodeksie postępowania” dostępnym na stronie internetowej GPW Benchmark. Fixing odbywa się w każdy dzień roboczy. Stawki referencyjne określa się dla następujących „terminów depozytów”: „1 dzień roboczy – overnight (O/N)”, „1 dzień roboczy – tomorrow/next (T/N)”, „1 tydzień (SW)”, „2 tygodnie (2W)”, „1 miesiąc (1M)”, „3 miesiące (3M)”, „6 miesięcy (6M)” – a więc termin depozytu będący przedmiotem sporu w postępowaniu głównym, „9 miesięcy (9M)” i „1 rok (1Y)”. Co do zasady dane do obliczenia wskaźnika WIBOR muszą obejmować rzeczywiste transakcje, ale jeżeli takie dane nie są dostępne lub nie są wystarczające, można zamiast nich posłużyć się możliwymi do zweryfikowania danymi nietransakcyjnymi (czyli kwotowaniami lub „stawkami offer”). Wskaźnik WIBOR jest ustalany metodą uśredniania na podstawie szeregu kwotowań przedstawionych przez uczestniczące banki. Stawki WIBOR są publikowane w każdy dzień roboczy i publicznie dostępne. Jak widzimy – Rzeczniczka bardzo dokładnie przeanalizowała sam wskaźnik WIBOR i z tym stanowiskiem nie sposób jest się nie zgodzić.
Kontekst sytuacyjny – co było przyczyną wydania opinii Rzeczniczki Generalnej TSUE. Istotna rola składu orzekającego Sądu Okręgowego w Częstochowie.
Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczył zgodności z dyrektywą 93/13/EWG warunków umownych przewidujących zmienne oprocentowanie oparte na wskaźniku referencyjnym WIBOR w umowach kredytu hipotecznego. Wniosek złożono w ramach postępowania między konsumentem, a PKO BP S.A. z siedzibą w Polsce, toczącego się w przedmiocie zwrotu części kwot zapłaconych przez konsumenta na rzecz banku na podstawie umowy o kredyt hipoteczny o zmiennej stopie oprocentowania oraz (niewykonalności lub nieważności warunku tej umowy dotyczącego ustalenia oprocentowania. Nowatorski charakter niniejszej sprawy przejawia się tym, że umowa o kredyt hipoteczny opiera się na kluczowym wskaźniku referencyjnym w rozumieniu rozporządzenia (UE) 2016/1011, a mianowicie wskaźniku WIBOR. W kredytach hipotecznych udzielanych od 2013 r. wskaźnik WIBOR jest stosowany jako wskaźnik referencyjny w 98,5 % wszystkich kredytów udzielanych gospodarstwom domowym w Polsce. Nie ulega wątpliwości, że niniejsza sprawa ma szczególne znaczenie dla polskiego sektora kredytów hipotecznych, zwłaszcza w zakresie, w jakim stosuje on wskaźnik WIBOR.
Ważne jest również to co zostało podkreślone w opinii – konsument w tym sporze nie dążył do zakwestionowania zgodności wskaźnika WIBOR jako takiego z przepisami krajowymi lub przepisami prawa Unii (tj. z rozporządzeniem UE 2016/1011). Nie kwestionował on również metody ustalania wartości tego wskaźnika ani co do zasady stosowania wskaźnika WIBOR w umowach o kredyt hipoteczny o zmiennej stopie oprocentowania. Konsument twierdził natomiast, że fakt uznania wskaźnika WIBOR za kluczowy wskaźnik referencyjny nie oznacza, że PKO BP S.A. z siedzibą w Polsce, może ignorować prawo konsumenta do uzyskania dokładnej, wyczerpującej i rzetelnej informacji na temat kosztów kredytu hipotecznego. Na tej płaszczyźnie zostały zadane konkretne pytania prejudycjalne – o czym w dalszej części.
Pytania prejudycjalne – o co dokładnie zapytał Sąd Okręgowy w Częstochowie?
Pytanie nr 1:
Czy art. 1 ust. 2 [dyrektywy 93/13] należy interpretować w ten sposób, że pozwala on na badanie postanowień umownych dotyczących zmiennego oprocentowania w oparciu o wskaźnik referencyjny WIBOR?
Pytanie nr 2:
W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie pierwsze, czy art. 4 ust. 2 [dyrektywy 93/13] należy interpretować w ten sposób, że pozwala on na badanie postanowień umownych dotyczących zmiennego oprocentowania w oparciu o wskaźnik referencyjny WIBOR?
Pytanie nr 3:
W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytania pierwsze i drugie, czy art. 3 ust. 1 [dyrektywy 93/13] należy interpretować w ten sposób, że zapisy umowy dotyczące zmiennego oprocentowania w oparciu o wskaźnik referencyjny WIBOR można traktować jako stojące w sprzeczności z wymogami dobrej wiary i powodujące znaczącą nierównowagę wynikających z umowy praw i obowiązków stron ze szkodą dla konsumenta, z uwagi na niewłaściwe poinformowanie konsumenta odnośnie do narażenia na ryzyko zmiennej stopy procentowej, w tym w szczególności niewskazaniu, w jaki sposób ustala się wskaźnik referencyjny będący podstawą ustalania zmiennego oprocentowania i jakie wątpliwości są związane z jego nietransparentnością, oraz nierównomierny rozkład tego ryzyka na strony umowy?
Pytanie nr 4:
W przypadku pozytywnej odpowiedzi na wcześniejsze pytania, czy art. 6 ust. 1 w związku z art. 3 ust. 1 i 2 zdanie drugie oraz art. 2 [dyrektywy 93/13] należy interpretować w ten sposób, iż w przypadku uznania za nieuczciwe postanowienia umownego dotyczącego zmiennego oprocentowania w oparciu o wskaźnik referencyjny WIBOR możliwe jest dalsze funkcjonowanie umowy, w której wysokość oprocentowania kwoty kapitału kredytu będzie się opierała na drugim składniku ustalającym wysokość oprocentowania zawartym w umowie, to jest stałej marży banku, co spowoduje zmianę oprocentowania kredytu ze zmiennego na stałe?
W tym miejscu należy wyjaśnić, że Rzeczniczka Generalna TSUE odpowiedziała merytorycznie na trzy pierwsze pytania, bez odpowiedzi pozostało natomiast pytanie nr 4 – jak możemy przeczytać w opinii - zgodnie z wnioskiem TSUE opinia miała dotyczyć jedynie pytań prejudycjalnych pierwszego, drugiego i trzeciego.
Odpowiedzi na pytania prejudycjalne
Odpowiedź na pytanie nr 1:
„Artykuł 1 ust. 2 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich należy interpretować w ten sposób, że warunek umowny uwzględniony w umowie o kredyt hipoteczny zawartej między konsumentem a przedsiębiorcą, który to warunek przewiduje, że oprocentowanie mające zastosowanie do kredytu jest oprocentowaniem zmiennym opartym na wskaźniku referencyjnym WIBOR 6M, jest objęty zakresem stosowania tej dyrektywy, jeżeli przepisy krajowe nie przewidują obowiązkowego stosowania tego wskaźnika i jego określonej stawki, niezależnie od wyboru dokonanego przez strony umowy.”
Odpowiedź na pytanie nr 2:
„Artykuł 4 ust. 2 dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że pozwala on na ocenę nieuczciwego charakteru warunku uwzględnionego w umowie o kredyt hipoteczny zawartej między konsumentem a przedsiębiorcą, który to warunek przewiduje zastosowanie do tej umowy zmiennego oprocentowania opartego na wskaźniku referencyjnym WIBOR 6M, jeżeli warunek ten nie został sformułowany prostym i zrozumiałym językiem (wymóg przejrzystości). Aby spełnić ten wymóg, przedsiębiorca musi poinformować konsumenta w sposób wystarczająco precyzyjny i dokładny o nazwie stosowanego wskaźnika referencyjnego oraz o nazwie jego administratora, a także o potencjalnych konsekwencjach dla konsumenta wynikających ze stosowania tego wskaźnika, tak aby umożliwić mu oszacowanie przede wszystkim całkowitego kosztu kredytu. Sposób, w jaki kredytodawca dostarcza te informacje – pośrednio albo bezpośrednio – musi powodować w rezultacie, aby informacje te w pełni ujawniały zastosowaną metodę i główne elementy powodujące wahania stawki wskaźnika i nie dawały zniekształconego obrazu charakteru wskaźnika.”
Odpowiedź na pytanie nr 3:
„Artykuł 3 ust. 1 dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że zobowiązuje on sąd krajowy do dokonania oceny, czy warunek umowny dotyczący zmiennej stopy oprocentowania opartej o wskaźnik referencyjny WIBOR – stojąc w sprzeczności z wymogiem dobrej wiary – powoduje znaczącą nierównowagę wynikających z umowy praw i obowiązków stron ze szkodą dla konsumenta. Czyniąc to, sąd krajowy w ogólnej ocenie nieuczciwego charakteru warunku umownego musi sprawdzić, czy kredytodawca, traktujący konsumenta w sposób sprawiedliwy i słuszny, mógł racjonalnie założyć, że konsument ten przyjąłby taki warunek w drodze negocjacji indywidualnych umowy. W tym celu należy sprawdzić, czy konsument wyraził świadomą zgodę na ryzyko wynikające ze stosowania spornego warunku umownego po otrzymaniu pełnych i dokładnych informacji. Ocena ta nie może jednak odnosić się do wskaźnika WIBOR jako takiego ani do metody jego ustalania.”
Dane liczbowe – cały rynek WIBOR-owy to aż kilka bilionów złotych, z największym udziałem instrumentów pochodnych ~ 4408 mld złotych
Instrumenty i aktywa wykorzystujące WIBOR (przybliżone wartości) – dane według KNF:
1. instrumenty pochodne – 4408 mld złotych;
2. należności banków i SKOK’ów – 768,4 mld złotych;
3. kredyty hipoteczne – 305,6 mld złotych (przypomnijmy, że w przypadku sporów frankowych było to ~103 mld złotych, czyli prawie trzy razy więcej może być w przypadku sporów WIBOR-owych);
4. obligacje – 481 mld złotych;
5. leasingi – 76 mld złotych;
6. faktoring – 34 mld złotych;
7. wybrane fundusze inwestycyjne – 33 mld złotych.
Autorski komentarz i możliwe skutki tej opinii dla kredytobiorców:
W naszej opinii przedmiotowe stanowisko Rzeczniczki Generalnej TSUE otwiera drogę do badania umów kredytowych ze wskaźnikiem WIBOR. Na tym etapie nie możemy jednoznacznie przesądzić odnośnie wygranej pozycji konsumentów w starciu z bankami. Możemy jednak potwierdzić pewne założenia:
a) z doświadczenia i historycznych danych wiemy, że wyroki TSUE co do zasady pokrywają się z opiniami Rzecznika Generalnego TSUE;
b) opinia Rzeczniczki Generalnej TSUE wskazuje na możliwość badania wskaźnika WIBOR w zakresie tego jak konsument został o nim informowany, czy miał pełną wiedzę na temat ryzyka, czy posiadał świadomość w tym zakresie etc.;
c) wyrok TSUE powinien zapaść w pierwszej połowie 2026 r. i będzie stanowić solidny argument w sporze przed sądami krajowymi;
d) sądy krajowe z całą pewnością będą analizować sprawy przez pryzmat przedmiotowej opinii a następnie wyroku TSUE, co jest sygnałem dobrym z punktu widzenia interesów konsumentów.
Reasumując – widzimy przestrzeń do analizy tego zagadnienia i z pewnością będziemy na bieżąco informować naszych Czytelników/Klientów o postępach w tej sprawie. Nasz zespół będzie przygotowany na dochodzenie roszczeń w starciu z bankami, jeżeli tylko dalsze analizy pozwolą na zajęcie odpowiedniej strategii procesowej w tym zakresie.
