兒玉法律事務所（広島弁護士会所属）

29/07/2026

【NDAも丁寧に検討しましょう】

M&Aの検討に入るため企業情報の開示をしたり、開示を受けたりするとき、まず最初に秘密保持契約（NDA）を締結します。事業価値やスキームに目が向いており、NDAの内容をあまり確認しないままにサインをしがちです。しかし、この段階から後に紛争が起きた場合にどこで・どのように解決するかという設計の観点も重要です。

一般的な契約書の紛争解決条項では、どこかの裁判所を「専属的合意管轄」としているものが多くみられます。どちらの当事者の本拠地に近い裁判所に管轄を置くかという点に注目しがちです。

しかし、秘密情報を扱おうとするときのNDAでは、単なる定型条項では不十分な場合があります。たとえば、対象会社の技術・システム・ノウハウに関する情報が含まれる場合、破談になった後で知的財産紛争に発展することもありえます。

さらに重要なのが、紛争になった後の情報の取り扱いリスクです。民事裁判は原則公開で行われ、通常はその裁判記録を誰でも閲覧することができますから、M&Aの検討をした事実や企業価値に関わる機微情報が外部へ漏れる可能性があります。民事訴訟の手続きの中にも営業秘密保護の制度は存在するものの、完全な秘匿は保証できません。
そのため、NDAの段階で、紛争解決手段としては非公開の仲裁やADRに限定をしておくことも有益な選択肢であるといえます。

M&Aの初期段階だからこそ、情報の性質とリスクを踏まえて、紛争解決条項を戦略的に設計することが、最終的な取引の安全性を左右することがあります。

17/07/2026

【業績不良社員対策〜業務改善指示や退職勧奨の留意点〜】

業績や能力が期待に見合わない社員の対応についてのご相談を受けることがあります。
一般論としては、能力不足や業績不良だけを理由に解雇することは難しいとされています。業務改善・能力向上の目標を示して対応するのがよい、ともいわれていますが、「改善の指示をしたが目標を達成できていないので解雇できる」と単純に考えるのも危険です。裁判では解雇のハードルは非常に高く、判決で無効となればさかのぼって多額の未払賃金を支払う義務を抱えるリスクがあります。

業績不良・能力不足を理由とする解雇が争われるケースでは、裁判所は、業務改善計画の提示が解雇のための形式的なものではなく「実質的な改善機会を与えたといえるか」「合理的な目標設定であったか」を重視します。
十分な支援を行っても改善・向上が見られない場合、直ちに解雇を突きつけるのではなく、配置転換の可能性など、その社員に適した社内での業務を探った上で、まずは「退職勧奨」つまり合意による退職の提案を行うのが実務的です。

ただし、長時間の面談や「辞めないなら解雇する」といった威圧的な退職勧奨は、違法な退職強要とみなされ、合意が取り消される恐れがあります。社内ではその社員の能力に見合った業務が用意できないこと、ミスマッチを解消せずに会社を続けることは双方にとって不利益であることを納得してもらったうえで退職の合意をすることを目指すべきです。

業績不良・能力不足の社員への対応は難しいものです。業務改善計画の適正な運用や記録、退職勧奨の慎重な進め方まで、トラブルをなるべく防ぎ、会社と社員本人を守るためにも、まずは人事労務・雇用紛争に詳しい弁護士へご相談ください。実情に見合った適切なプロセスと解決策をご提案します。

01/07/2026

【「有名タレントと対談しませんか」にご用心…「雑誌対談商法」の実態】

ある日突然、あなたの会社に「有名タレントと対談しませんか？」「雑誌の取材にご協力ください」というオファーが舞い込むことがあります。自社のPRになるのであればと、嬉しく思うかもしれません。しかし、その甘い言葉の裏には罠が潜んでいる可能性があります。

企業や経営者に対して「雑誌の取材」や「有名人・タレントとの対談」を持ちかけ、後から高額な掲載料や企画費などを請求する悪質な営業手法は、「雑誌対談商法」といわれています。
この営業手法は遅くとも二十年近く前から見られますが、今でも時々ご相談を受けます。なお、当事務所にも営業の電話がかかってきたことがありました。

悪質な業者は、巧妙な手口でターゲットに近づいてきます。
最初の連絡や打ち合わせの段階では、「取材費は無料です」「会社の記念、従業員にもPRになります」などと言葉たくみに安心させ、対談やインタビューの実施へ誘導します。
取材が終了した後になって、突如として「雑誌への掲載料」「原稿制作費」「カメラマン代」「同席したタレントの謝礼」といった名目で、高額な費用を請求してきます。
掲載されるのは、誰も知らないような無名の雑誌や、この商法をおこなうためだけに作られたようなWebメディアであることがほとんどです。高い費用を払っても広告としての宣伝効果は全く見込めません。

このような悪質商法から会社や自分自身を守るためには、慎重に条件を確認することと、話が進んでからでも問題を感じたら断る勇気が大切です。
取材の依頼が来たら、飛びつく前に冷静になりましょう。「掲載料の有無」「タレントのギャラ」「辞退した場合のキャンセル料」など、費用に関する項目を、口頭だけでなく必ず書面やメールで確認してください。説明が曖昧だったり、不自然な点がある場合は、怪しいので申込書や承諾書にサインをしてはいけません。
もし「すでにサインをしてしまった」「高額な請求書が届いて困っている」という場合でも、あきらめずに弁護士などの専門家や消費生活センター（消費者ホットライン：局番なしの 188）に相談してください。

26/06/2026

FIFAが主催する4年に一度の「ワールドカップ」は、莫大な運営費用を公式スポンサーが支えています。そのため、主催者は、多額の負担をするスポンサー企業がそれに見合う見返りを得られるように、日本をはじめ各国で「WORLD CUP」などの関連する商標を数多く登録して独占しています。
これによって、原則としてスポンサー以外が広告宣伝目的で商標を使用することを制限しています。

とはいえ、ワールドカップは世界的に人気のイベントですので、巷は応援ムード一色になりますし、大会が盛り上がるのは主催者も公式スポンサーも期待していることと思います。スポンサーではない企業の多くも、商標そのものは使わずに、大会の熱気やイメージを自社のビジネスにつなげようとします。「アンブッシュマーケティング」と呼ばれる広告手法です。これは、オリンピックやプロ野球・MLBでも同じ問題になります。

こうした方法は自由競争の一環であるとか、気が利いていればおもしろいという見方があります。一方で、やりすぎれば主催者から法的措置を受けたり、消費者から逆にネガティブなイメージを持たれたりするリスクもはらんでいます。商標そのものを使わなくても、公式スポンサーであるかのような表現をすると不正競争防止法や景品表示法に違反する可能性もあります。放送された試合映像の使い方によっては、著作権や選手の肖像権・パブリシティ権を侵害するおそれもありますので、“思わぬミスで失点しないように⚽️”、注意が必要です。

【⚽サッカー日本代表応援企画を開催しました！📣】
今朝は仕事前の2時間を使って、グループ社員でサッカー日本代表の応援企画を開催しました！
社内に設置した大型モニターの前には、ユニフォームや応援タオルを身に着けた社員が集まり、森保JAPANへ熱いエールを送りました。
仕事とのメリハリをつけるために企画したイベントでしたが、社員同士で一緒に声援を送ることで、他部署との交流の機会にもなりました。
予選1位通過を目指すSAMURAIたちの姿に、私たち自身も「日々の業務においてチームワークを大切にしよう」という思いを新たにしました。
今後もグループ内で、こうした社内の一体感を高める機会を大切にしていきたいと思います。
まだまだここから！決勝トーナメントもがんばれ、日本！

15/06/2026

【中小企業にとっての「取適法」注意点】

ウチは中小企業で下請けだから、発注側の厳しいルールは関係ない。下請法が取適法に変わっても良いことだけ…
もしそんな認識があったら、実は危険です。会社の規模が小さくても、取引の状況によっては自社が「発注元」となり、厳しい義務を負うことがあります。
知らないうちに法律違反となり、公正取引委員会から指導を受ける事態を防ぎましょう。

◾️再委託の落とし穴
中小企業がもっとも注意すべきなのが、受注した仕事をさらに別の会社やフリーランスにお願いする「再委託（孫請）」のケースです。
たとえば、自社が資本金3000万円くらいの中小企業で、大手企業から仕事を受注したとします。その後、その仕事の一部を資本金1000万円以下の外注先にお願いした場合、取引の相手によって自社の法律上の立場が変わります。
大手企業に対しては、自社は下請として「法律によって守られる側」になります。しかし、資本金の少ない外注先に対しては、自社が発注元として「法律を守る義務がある側」になります。

■発注元になったら発生する義務と責任
自社が発注元になった場合、外注先に対してさまざまな義務や禁止事項が発生します。たとえば、口頭での発注を避けて書面を交付すること、60日以内に支払いを完了すること、そして買いたたきや受領拒否などの禁止行為をしないことなどです。いつもは元請に対して求めることができる規制が、孫請に対しては守るべき規制になります。
再委託の現場では、元請との関係を理由にした言い訳がよく起こりがちですが、これらはすべて法律違反になります。よくある例として「元請からの入金がまだなので支払いも待ってほしい」というものがあります。しかし、元請からの入金状況は関係なく、自社は外注先に対しては期日どおりに支払う義務があります。
また、「元請から値下げされたから、外注先への発注額も下げさせてもらう」というのも、認められません。不当な値下げの強要として扱われます。

■違反はどのように指摘される？
公正取引委員会は定期的な調査をおこなって、違反事例の情報収集をしています。また、匿名での通報・情報提供も受け付けています。
こうしたきっかけから注意喚起文書が送られてきたり、書面調査・立入検査がされます。早急に是正がされないと、指導・勧告・企業名の公表に進んでいく可能性があります。誠実な対応をしないと調査妨害とみなされ、より厳しい対応になることがありますので、軽くみてはいけません。

※この記事の中では、わかりやすいように「下請」「孫請」という用語を使いました。しかし、2026年の下請法→取適法の改正を機に、上下関係や立場の強弱をイメージさせる用語であるため使われなくなり、「委託事業者」「中小受託事業者」という表現に置き換えられています。

31/05/2026

【実在する弁護士をかたる詐欺やフィッシングメールにご注意ください】

LINEや匿名性の高いSNS・コミュニケーションアプリで、実在の弁護士になりすました人物が登場し、偽造した身分証明書を示して本物の弁護士であると信じ込ませる詐欺や個人情報・パスワード等を不正に取得する手口が報告されています。
実際に詐欺などの被害に遭ってお困りの方に対して、被害救済などの名目で弁護士から連絡があり、二重の被害が生じる場合もあります。

弁護士の身分証明書の画像に記載されている弁護士や弁護士の写真などは、実在するデータから加工されて巧妙に作られる場合があります。オンラインでのやり取りのみで、実在する弁護士であると直ちに判断することは大変危険です。

不審な場合は、弁護士の所属する法律事務所の外線電話（日本弁護士連合会の会員検索サイトから公式の登録情報を知ることができます）に電話をかけて、弁護士本人が連絡したものかどうかを確認するのが確実です。

また、弁護士をかたる詐欺の心配がある場合のご相談は、その弁護士が事務所を置く地域の弁護士会・法律相談センターや、他の弁護士の事務所、警察署、消費生活センターなどにご相談ください。

21/05/2026

【民事訴訟のIT化】

2026年5月21日から、民事訴訟手続のデジタル化が一歩進む改正民事訴訟法が施行されました。まだ一部の手続きに限られますが、弁護士等の訴訟代理人には、民事裁判書類電子提出システム「mints」の利用が義務付けられます。

本日さっそく、事務所の端末からオンラインでの申立てを初めて行いました。
初めてのことですので、その事件を担当していない弁護士も様子を見守りました。

過渡期的なシステムのため、かえって手間のかかる部分もありますが、徐々に慣れていきたいと思います。

15/05/2026

【企業が画像生成AIを利用するときの留意点】

生成AI技術の進歩により、高精細で多様な画像が短時間で生成可能になりました。企業は、それまで外部のデザイナーに依頼していた画像や資料の制作を内製化することによって、コスト製作時間の劇的な削減ができます。

これまでは、従業員や外部デザイナーが安易にネット上の既存の画像を検索・引用・改変して、さもオリジナルの創作物であるかのように使ってしまうリスクがありました。生成AIは、大量のデータから特徴やパターンを学習して新たな画像を生成するため、人間による意図的な無断転用やトレース（写し）といった直接的な不正行為の可能性が低くなります。もし意図したイメージと違ったり、不安に感じる画像が出力されたりしても、プロンプト（指示文）を調整してすぐに代替の画像を生成できる利点もあります。自作のイラストや写真を素材にして、AIに合成・編集の加工をさせるのであれば安心です。

なお、新しい画像を制作するときに、さまざまなサンプルデータを参考にすること自体は、原則として著作権の侵害に当たりません。侵害になるのは、特定のものを真似ることによって、類似する著作物を作ることです。これまでのデザイン・制作の場面でも、人間は、過去の多くの作品からアイデアを学び、参考にしながら、それぞれの能力によって新たな作品を生み出してきました。多くのものからアイデアやインスピレーションを得るのは、新たな著作物を創作するためには必要なものです。

とはいえ、AIの特性や入力（プロンプト）によっては、既存の著作物に類似した画像が生成されるリスクが残ります。
著作権侵害が起きた場合、道具である生成AIではなく、プロンプトを入力した「利用者」が責任を追及される可能性が高くなります。そのため、企業内で生成AIを利用するときのガイドラインの策定が重要です。特に、社外向け資料に使う場合は、出力された画像そのものを画像検索にかけて、既存の著作物や有名な人物・キャラクターなどに類似していないか、チェックするべきです。生成された画像に似た既存の画像がないかを探すためにも、検索ツールやAIが使えます。

※この文章も、弊所の弁護士がこれまでに存在する資料や文献から学んだことをふまえて、生成AIに概要を指示して再構築したものを、さらに人力で修正加筆して作りました。いかがでしょうか。

※添付の画像も、生成AIに指示をして、私たちの弁護士業務のイメージを描かせたものです。

26/04/2026

令和8年度の診療報酬改定に伴う「ベースアップ評価料」の最新動向について、所内研修会を開催しました。 今回の改定は、医療従事者の処遇改善を目的とした2段階の点数引き上げや、事務職を含む対象職種の拡大など、クリニック経営において極めて重要な改定となります。 制度の複雑な仕組みを整理し、「自院でどの程度の算定が可能なのか」「将来的な賃上げ計画をどう描くべきか」といった、院長先生が直面する実務的な課題内容を学べたと思います。今年度は毎月の所内開催だけでなく、所外での研修にも積極的に参加し、その学びを共有をしてまいります。

25/04/2026

【弁護士に「セカンドオピニオン」を求めるのは失礼ではありません…多分】

信頼できる顧問弁護士や代理人に裁判や交渉を任せることができれば、心強いものです。しかし、一人のプロフェッショナルにすべてを委ねることが、必ずしも最善の結果をもたらすとは限りません。どれほど優秀な弁護士であっても、特定の案件に深く入り込んでしまうと、視点が固定化してしまうリスクがあります。三人寄れば文殊の知恵、という言葉もあります。
そこで、「弁護士のセカンドオピニオン」を活用してみてはいかがでしょうか。

別の弁護士が別の角度から相談を受けて記録を読み直すことで、現在の代理人が見落としている法律構成や、提出すべき有力な証拠に気づくことができるかもしれません。
会社などでは、経営層に対して、「複数の専門家の見解を得たうえでの方針である」と報告できれば、法務担当者にとって大きな後ろ盾となります。
セカンドオピニオンを受けた結果、現在の方針に誤りがないようであれば、安心して現在の代理人に任せることができます。少し疑問に感じていた点について、セカンドオピニオンを聞くとその疑問が解消することもあります。

ただし、重要な留意点があります。
セカンドオピニオンを依頼する際は、「現在の代理人と交代させることは予定しない」ようにされるほうがいいと思います。
相談を受ける弁護士が「自分が後任として受任したい」と考えてしまうと、現在の代理人の活動を過度に批判し、自分を有利に見せようとするバイアスがかかる恐れがあります。一方で、弁護士が「引き取って受任するつもりはない」と考えているときには、後任の依頼をされないように過度に保守的に現状を追認する話をされる恐れがあります。
ニュートラルで価値のある意見を引き出すためには、あくまでも「セカンドオピニオンとして」のフラットな相談を大前提に、意見求められたほうがよいと思います。

また、適切な意見を受けるためには、記録一式、相談の経過など、客観的な資料を漏れなく揃えます。相談者の気持ちが入ってしまい、見せる資料が偏ると、客観的な正しい評価にならない可能性があります。
このように丁寧に診てもらうならば、もちろん、時間も費用もかかります。

セカンドオピニオンを求めることについて既存の代理人に了解を得るかどうかは、迷うところです。失礼に当たるのではないかと心配になるかもしれません。
「セカンドオピニオンを聞いてみたい」と言われると、既存の代理人は、当然ながら複雑な感情になります。人間ですから、「信頼されていないのかな」と悲しくなるかもしれません。でも、ずっと不安や不信感をくすぶらせながら事件を進めていくほうが、後でしこりを残すものです。
弁護士によって考え方が違うかもしれませんが、セカンドオピニオンを受けるときに、既存の代理人の了解は必ずしもありません。しかし、隠れて相談するのではなく「先生を信頼していないわけではないが、より万全を期すために（自分の納得のために、あるいは、社内での説明のために）別の視点も入れて検討してみてもいいですか」とオープンに伝えてみることも選択肢かもしれません。