29/04/2026
Due sistemi normativi distinti, un obiettivo apparentemente comune: la gestione del rischio di illecito nell'impresa.
Un'integrazione che, in alcuni contesti, potrebbe rivelarsi opportuna?
Per lungo tempo trattati come ambiti distinti, la normativa antiriciclaggio e la disciplina della responsabilità amministrativa degli enti ex D.Lgs. 231/2001 sembrano rivelare, ad un'analisi più attenta, alcune strutture di fondo comuni. Entrambi i sistemi appaiono orientati a presidiare la legalità dell'impresa; entrambi sembrano richiedere non un mero adempimento formale, bensì una cultura organizzativa genuinamente orientata alla prevenzione.
Com'è noto, il D.Lgs. 231/2001 ha introdotto nel sistema italiano un regime di responsabilità "da reato" in capo agli enti collettivi, subordinando l'esonero dalla sanzione all'adozione di Modelli Organizzativi ritenuti idonei e alla vigilanza di un Organismo di Controllo dotato di adeguata indipendenza.
Da parte sua, la normativa antiriciclaggio — oggi disciplinata principalmente dal D.Lgs. 231/2007 e progressivamente modellata dalle direttive europee (IV, V e VI AMLD) — prevede invece obblighi di adeguata verifica, profilazione del rischio, segnalazione delle operazioni sospette e aggiornamento periodico del personale.
La distanza tra i due regimi, in alcune pratiche aziendali, potrebbe tuttavia rivelarsi più apparente che reale. Un elemento di possibile raccordo è rappresentato dal cosiddetto risk-based approach: entrambi i sistemi sembrerebbero richiedere all'impresa di mappare le proprie esposizioni specifiche, di allocare presidi tendenzialmente proporzionati alla loro severità, e di documentare — in modo verificabile — il processo valutativo seguito. Un'organizzazione che già gestisce il rischio 231 potrebbe, forse, disporre dell'architettura concettuale — e in taluni casi delle stesse procedure operative — potenzialmente utile anche per soddisfare gli obblighi AML.
Un presidio del rischio frammentato in vasi non comunicanti tra loro potrebbe, in certi scenari, presentare delle problematiche; la convergenza AML-231 appare, prima di tutto, una sfida di governance.
#231
Full article:
https://studiolegalebalestra.it/aml-e-d-lgs-23101-una-convergenza-auspicabile/