06/08/2026
Nella composizione negoziata della crisi, l'imprenditore può richiedere al tribunale di autorizzare la vendita dell'azienda o di un suo ramo. Con questa autorizzazione, si ottengono due vantaggi che altrimenti non si avrebbero:
1️⃣ L'acquirente non eredita i debiti. È esonerato dalla responsabilità solidale prevista dall'art. 2560, co. 2, c.c. per i debiti precedenti riportati nei libri contabili obbligatori. Tuttavia, rimangono i debiti verso i lavoratori, e resta in vigore l'art. 2112 c.c.
2️⃣ L'atto ha stabilità. Continua a produrre effetti anche se, dopo la chiusura, si raggiungono un accordo di ristrutturazione, un concordato preventivo, un concordato semplificato, un piano di ristrutturazione omologato, o si avvia la liquidazione giudiziale. Senza l'autorizzazione, la vendita è comunque valida, ma non offre nessuno dei due vantaggi.
E per la newco? Può funzionare, se è ben strutturata. Il conferimento rientra tra le operazioni autorizzabili: il Tribunale di Udine, il 28.11.2024, ha autorizzato il conferimento di un ramo e la cessione a un terzo del 60% delle quote della conferitaria. La nuova società non è il problema; il vero nodo è chi c'è dall'altra parte. Un affitto verso una società con lo stesso amministratore e la stessa compagine, con un acquisto previsto dopo cinque anni, è stato respinto poiché non utile al risanamento e mirato solo a garantire all'affittuario il beneficio della deroga sui debiti (Trib. Piacenza 1.6.2023). Tra i parametri di verifica, la giurisprudenza considera l'assenza di conflitti di interesse e di interposizioni di persona in continuità soggettiva con l'imprenditore.
Una novità che cambia le regole del gioco. Fino a poco tempo fa, era necessario seguire un percorso ben definito, spesso con condizioni sospensive legate all'esito. Dal 2025, vari tribunali — Torino, Perugia, Ferrara, Cuneo, Parma e Milano il 24.4.2026 — hanno cominciato a autorizzare la cessione anche durante trattative con esito ancora incerto, sottolineando l'urgenza e il rischio che il ritardo possa far perdere valore all'azienda. La contropartita è il vincolo sul prezzo: pagamento su un conto dedicato, liberabile solo all'omologa o a favore del curatore, e in un caso la proprietà viene trasferita solo al saldo dell'ultima rata (Trib. Milano 24.4.2026).
Cosa controlla il tribunale: deve verificare che l'operazione sia funzionale alla continuità aziendale, che i creditori non siano in una situazione peggiore rispetto a quella liquidatoria, e che l'acquirente sia stato scelto rispettando i criteri di competitività — che non implica necessariamente un'asta: basta anche una data room o una richiesta via PEC, ma bisogna dimostrare di aver fatto un passo. Serve anche un'offerta già ricevuta: il tribunale non è responsabile di trovare il compratore al tuo posto (Trib. Pavia 14.10.2024).
Questo è un orientamento in crescita, non una regola fissa: ci sono ancora tribunali più cauti. Ma la tendenza è chiara, e chi si muove per tempo ha più possibilità di successo.
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⚖️ Avv. Diego Domenico Griffo — Studio Legale Griffo & Partners
Diritto bancario, societario e crisi d'impresa.
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