25/07/2024
אחת השאלות הבסיסיות והחשובות בתחום דיני חוזים היא השאלה מתי משא ומתן מסחרי עובר את נקודת "האל חזור" והופך לחוזה מחייב. השאלה הזאת מתחדדת כאשר משא ומתן בין שני צדדים עולה על שרטון ומתפוצץ לפני החתימה על חוזה מפורט, אבל אז אחד הצדדים טוען שבמשא ומתן שנוהל הצדדים כבר הגיעו להסכמות בכל הנושאים המשמעותיים ולמעשה המשא ומתן הושלם ונוצר ביניהם חוזה מחייב. בהמשך לכך, אותו הצד מבקש לכפות על הצד השני את קיומו של החוזה או תובע ממנו פיצויים כספיים בשל הנזקים שנגרמו לו בשל הפרת החוזה.
בשאלה זו עסק פסק הדין אשר ניתן לאחרונה על ידי בית המשפט המחוזי מרכז (השופט יעקב שפסר), בתביעה שהגישה קבוצת איציק תשובה נגד מושב נווה ימין וחברת מגה אור החזקות בע"מ, בו ייצג משרדנו את מגה אור. ומקרה שהיה כך היה.
מושב נווה ימין הוא מושב באזור השרון, אשר הינו בעל זכויות בכמה חלקות מקרקעין באזור המושב. בשנת 2021 ניהל ועד המושב משא ומתן עם קבוצת איציק תשובה בנוגע לייזום ופיתוח חלקות אלה. במשא ומתן זה הגיעו הצדדים להסכמות מסחריות עקרוניות במספר נושאים שאף הועלו על הכתב. יחד עם זאת, הסכם מפורט לא נערך ולא נחתם והמושב אף התנה את המשך המשא ומתן בקיום בדיקת נאותות לקבוצת איציק תשובה. לאחר מספר חודשים התחלף ועד המושב והוועד החדש החליט לפתוח מחדש את תהליך איתור היזם וכך עשה. בסיומו של תהליך זה, בחר המושב להתקשר עם מגה אור ובין הצדדים נחתמו הסכמים מפורטים.
על רקע זה, טענה קבוצת איציק תשובה כי המשא ומתן שנוהל בינה לבין המושב הבשיל, הלכה למעשה, לחוזה מחייב. תחילה הגישה קבוצת תשובה תביעה לאכיפת החוזה, אך לאחר שבקשתה לצו מניעה זמני נדחתה היא תיקנה את התביעה והמירה אותה לתביעה כספית על סך של כ-46 מיליון ₪. בשלב זה צירפה קבוצת תשובה את מגה אור כנתבעת נוספת בטענה שהיא גרמה להפרת החוזה המחייב.
לאחר הליך ארוך שכלל גם דיוני הוכחות נרחבים, בחן בית המשפט את כלל נסיבות המקרה והגיע למסקנה כי המשא ומתן בין המושב לקבוצת איציק תשובה לא הבשיל לחוזה מחייב. בין היתר, קבע בית המשפט כי שני התנאים הבסיסיים הנדרשים לכינונו של חוזה – גמירת דעת (היינו: רצון משותף של שני הצדדים להיקשר בחוזה מחייב), ומסוימות (היינו: סיכום של הנושאים המהותיים להתקשרות), לא התקיימו, ובנוסף לכך, קבוצת איציק תשובה גם לא עמדה בתנאי המקדמי הבסיסי שהציב המושב – ביצוע בדיקת נאותות.
לאור מסקנה זו, קבע בית המשפט שיש לדחות את התביעה.
באופן כללי וברמה העקרונית יש להוסיף, כי הניסיונות של צדדים למשאים ומתנים שנכשלו ולא הושלמו, לטעון כי בעצם המשא ומתן כבר עבר את נקודת "האל חזור" והבשיל לחוזה מחייב, והפניות של צדדים כאלה לבתי המשפט בתביעות לאכיפת החוזה או לתשלום פיצויים, הן בעייתיות מאוד. הן יוצרות אי וודאות משמעותית בכל תהליך של משא ומתן, הן מחייבות התנהלות זהירה ומוקפדת מאוד לאורך כל המשא ומתן, ובאופן כללי הן פוגעות בתהליך המשא ומתן. במיוחד בעסקאות גדולות ומשמעותיות אשר המשא ומתן בהן מורכב ודורש טיפול בנושאים, פרטים והיבטים רבים ומגוונים. בית המשפט העליון כבר העיר לאחרונה שיש מקום לבחון שינוי מסוים בכללים בנושא זה, להקשיח אותם, ולקבוע שלפחות ביחס לחוזים מסוימים, רק הסכם מפורט וחתום יוכל ליצור ולכונן חוזה מחייב בין הצדדים. אנו סבורים שפיתוח ההלכה בכיוון זה הוא נכון ונחוץ.
עוה"ד ישראל ציגנלאוב וצבי שוורץ ממשרדנו ייצגו את מגה אור בהליך זה.
לקריאת פסק הדין:
