03/08/2016
PENAMBAHAN DAN PENGURANGAN MODAL PT
Oleh: Alwesius, SH, Mkn
Kabid. Program Pendidikan dan Magang PP INI
1. PENAMBAHAN MODAL DASAR
Penambahan modal Perseroan dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS. (pasal 41 ayat 1 UUPT)
RUPS dapat menyerahkan kewenangan kepada dewan Komisaris, guna menyetujui pelaksanaan keputusan RUPS tersebut untuk jangka waktu paling lama 1 (satu) tahun. (pasal 41 ayat 2 UUPT). Penyerahan Kewenangan tersebut sewaktu-waktu dapat ditarik kembali oleh RUPS. (pasal 41 ayat 2 UUPT)
Dalam hal ini apabila kewengan untuk pelaksanaan perubahan modal dasar tersebut telah diserahkan kepada Dewan Komisaris maka selanjutnya apabila hal itu hendak dilakukan tidak perlu lagi diadakan RUPS tapi cukup melalui Rapat Dewan Komisaris.
Ketentuan RUPS tersebut sama seperti ketentuan untuk melakukan perubahan Anggaran Dasar. (pasal 42 ayat 1 UUPT)
yaitu RUPS dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali Anggaran Dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. (lihat pasal 88 ayat UUPT1)
Atas terlaksananya RUPS tersebut dibuat risalah rapat. Risalah Rapat dapat dibuat oleh Notaris dalam bahasa Indonesia atau dibuat dalam bentuk Notulen Rapat Dibawah Tangan.
Notelen Rapat yang dibuat dibawah tangan ditandatangani oleh Ketua Rapat dan ditandatangani oleh salah seorang pemegang saham yang hadir yang ditunjuk oleh RUPS. (Pasal 90 UUPT)
Notulen Rapat dibawah tanagan HARUS DINYATAKAN dalam akta notaris paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS. (pasal 21 ayat 5 UUPT)
Jika telah lewat jangka waktu tersebut maka akta PKR tidak boleh dibuat. (pasal 21 ayat 6 UUPT). Untuk itu perlu diadakan RUPS kembali yang menegaskan isi keputusan rapat sebelumnya.
Selanjutnya permohonan persetujuan perubahan Anggaran Dasar diajukan kepada Menteri, paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal akta notaris yang memuat perubahan Anggaran Dasar tersebut melalui sistem on line (AHU).
2. PENAMBAHAN MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR
Penambahan Modal Ditempatkan dan Disetor bukan merupakan perubahan AD.
Untuk Penambahan Modal Ditempatkan dan Disetor DALAM BATAS MODAL DASAR adalah sah apabila dilakukan dengan kuorum kehadiran lebih dari 1/2 (setengah) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (setengah) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan, kecuali ditentukan lebih besar dalam Anggaran Dasar. (pasal 42 ayat2 UUPT)
Penambahan Modal Ditempatkan dan disetor WAJIB DIBERITAHUKAN kepada Menteri. untuk dicatat dalam Daftar Perseroan. (pasal 42 ayat 3 UUPT)
TERLEBIH DAHULU DITAWARKAN KEPADA PEMEGANG SAHAM.
Seluruh saham yang dikeluarkan untuk penambahan modal harus terlebih dahulu ditawarkan kepada setiap pemegang saham seimbang dengan pemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama. (pasal 43 ayat 1 UUPT)
Penawaran tersebut tidak berlaku dalam pengeluaran saham:
1. ditujukan kepada karyawan Perseroan;
2. ditujukan kepada pemegang obligasi atau efek lain yang dapat dikonversikan menjadi saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS; atau
3. dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui RUPS.
(pasal 43 ayat 3 UUPT)
Jika pemegang saham tidak menggunakan hak untuk membeli dan membayar lunas saham yang dibeli dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal penawaran, Perseroan dapat menawarkan sisa saham yang tidak diambil bagian tersebut kepada pihak ketiga. (pasal 43 ayat 4 UUPT)
Pemegang saham juga dapat menyatakan melepaskan haknya untuk mengambil bagian atas saham yang ditawarkan tersebut dalam RUPS dan ditaungkan didalam Risalah Rapat .Hal ini biasa dilakukan jika perseroan membutuhkan investor baru dari luar.
Setelah selesai RUPS selanjutnya Perubahan Anggaran Dasar berupa Peningkatan Modal Ditempatkan dan Disetor tersebut harus diberitahukan kepada Menteri (Pasal 21 ayat 3 UUPT).
Pemberitahuan perubahan Anggaran Dasar tersebut disampaikan oleh Notaris secara on line (AHU) paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal akta notaris yang memuat perubahan AD
3. PENGURANGAN MODAL
Pengurangan Modal Ditempatkan termasuk ke dalam Perubahan AD tertentu yang harus memperoleh Persetujuan Menteri. (lihat pasal 21 ayat UUPT)
Keputusan RUPS untuk pengurangan modal sama dengan rups untuk perubahan AD (pasal 44 ayat 1 UUPT)
yaitu RUPS dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali AD menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. (lihat pasal 88 ayat 1)
Pengurangan modal Perseroan dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS. (pasal 41 ayat 1 UUPT)
Pengurangan modal ditempatkan dan disetor dapat dilakukan dengan 2 (dua) cara), yaitu:
a. Penarikan kembali saham yang telah ditempatkan.
b. Penurunan nilai nominal saham.
Penarikan kembali saham dilakukan terhadap saham yang telah dibeli kembali oleh perseroan atau terhadap saham dengan klasifikasi dapat ditarik kembali.(Pasal 47 ayat 2 UUPT)
Penurunan nilai nominal saham tanpa pembayaran kembali harus dilakukan secara seimbang terhadap seouruh saham dan setiap klasifikasi saham. (Pasal 47 ayat 3 UUPT)
Keseimbangan tersebut dapat dikecualikan dengan persetujuan semua pemegang saham yang nilai nominal sahamnya dikurangi.(Pasal 47 ayat 4 UUPT)
Direksi wajib memberitahukan keputusan tersebut KEPADA SEMUA KREDITOR dengan MENGUMUMKAN dalam 1 (satu) atau lebih SURAT KABAR dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS. (pasal 44 ayat UUPT2)
Dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari terhitung sejak tanggal pengumuman tersebut, Kreditor dapat MENGAJUKAN KEBERATAN secara tertulis disertai alasannya kepada Perseroan atas keputusan pengurangan modal dengan tembusan kepada Menteri. (pasal 45 ayat 1 UUPT)
Dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak keberatan tersebut diterima, Perseroan wajib memberikan jawaban secara tertulis atas keberatan yang diajukan. (pasal 45 ayat 2 UUPT)
Jika Perseroan menolak keberatan atau tidak memberikan penyelesaian yang disepakati Kreditor dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal jawaban Perseroan diterima atau tidak memberikan tanggapan dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari terhitung sejak tanggal keberatan diajukan kepada Perseroan, Kreditor dapat mengajukan gugatan ke Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan. (pasal 45 ayat 3 UUPT)
Keputusan RUPS tentang pengurangan modal ditempatkan dan disetor dilakukan dengan cara PENARIKAN KEMBALI SAHAM atau PENURUNAN NILAI NOMINAL SAHAM. (pasal 47 ayat 1 UUPT)
Penarikan kembali saham dilakukan terhadap saham yang telah dibeli kembali oleh Perseroan atau terhadap saham dengan klasifikasi yang dapat ditarik kembali. (pasal 47 ayat 2 UUPT)
Penurunan nilai nominal saham tanpa pembayaran kembali harus dilakukan secara seimbang terhadap seluruh saham dari setiap klasifikasi saham. (pasal 47 ayat 3). Keseimbangan tersebut dapat dikecualikan dengan persetujuan semua pemegang saham yang nilai nominalnya dikurangi.(pasal 47 ayat 4 UUPT)
Atas terlaksananya RUPS tersebut dibuat risalah rapat. Risalah Rapat dapat dibuat oleh Notaris dalam bahasa Indonesia atau dibuat dalam bentuk Notulen Rapat Dibawah Tangan.
Notelen Rapat yang dibuat dibawah tangan ditandatangani oleh Ketua Rapat dan ditandatangani oleh salah seorang pemegang saham yang hadir yang ditunjuk oleh RUPS. (Pasal 90 UUPT)
Notulen Rapat dibawah tanagan HARUS DINYATAKAN dalam akta notaris paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS. (pasal 21 ayat 5 UUPT)
Jika telah lewat jangka waktu tersebut maka akta PKR tidak boleh dibuat. (pasal 21 ayat 6 UUPT). Untuk itu perlu diadakan RUPS kembali yang menegaskan isi keputusan rapat sebelumnya.
Selanjutnya permohonan persetujuan perubahan Anggaran Dasar karena adanya pengurangan modal ditempatkan dan disetor tersebut diajukan kepada Menteri, paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal akta notaris yang memuat perubahan Anggaran Dasar tersebut melalui sistem on line (AHU).
Apabila dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari terhitung sejak tanggal pengumuman surat khabar tersebut tidak terdapat keberatan dari kreditor maka perubahan anggaran dasar karena pengurangan modal ditempatkan dan disetor tersebut akan disetujui oleh Menteri.
Dalam hal terdapat keberatan dari Kreditor maka Menteri akan menolak perubahan anggaran dasar tersebut.( Pasal 27 huruf c UUPT)
Sekian
Smoga bermanfaat.
[11:11, 3/8/2016] Papa Simpati New: MODAL PERSEROAN TERBATAS SETELAH TERBITNYA PP NO. 29 TAHUN 2016
Oleh: Alwesius, SH, MKn
Ka.Bid Pendidikan dan Magang PP INI
1. MODAL DASAR
Perseroan Terbatas wajib memiliki modal dasar Perseroan. (Pasal 1 ayat 1 PP 29/2016)
Modal dasar Perseroan terdiri atas seluruh nilai saham. (pasal 31 ayat 1 UUPT)
Modal dasar Perseroan yang semula di dalam UUPT Pasal 3 ayat 1 ditetapkan paling sedikit Rp. 50.000.000.- (lima puluh juta Rupiah) saat ini dengan dikeluarkannya PP No. 29 Tahun 2016 tentang Perubahan Dasar sebagai pelaksanaan dari ketentuan Pasal 32 ayat 3 UUPT maka ditetapkan bahwa besarnya Modal Dasar ditentukan berdasarkan kesepakatan para pendiri PT. (Pasal 1 ayat 3 PP 29/2016)
Dengan demikian saat ini tidak ada lagi ketentuan besarnya minimal Modal Dasar Perseroan. Namun demikian di dalam pembuatan akta untuk PT-PT Khusus kita tentunya tetap harus memperhatian ketentuan khusus yang berlaku untuk kegiatan usaha yang bersangkutan,yang mempunyai ketentuan khusus mengenai besarnya modal bagi kegiatan usaha yang bersangkutan, termasuk di dalam pendirian PT. PMA. (Pasal 3 PP 29/2016)
2. MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR DAN PENYAMPAIAN BUKTI SETOR.
Paling sedikit 25 % (dua puluh lima persen) dari modal dasar HARUS DITEMPATKAN dan DISETOR PENUH (pasal 33 ayat 1 UUPT jo Pasal 2 ayat 1 PP 29/2016)
Modal ditempatkan dan disetor penuh dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah. (pasal 33 ayat 2 UUPT)
Bukti penyetoran yang sah tersebut antara lain bukti setoran pemegang saham ke dalam rekening bank atas nama Perseroan, data dari laporan keuangan yang telah diaudit oleh akuntan, atau neraca Perseroan yang ditandatangani oleh Direksi dan Dewan Komisaris. (penjelasan pasal 33 ayat 2 UUPT)
Penyetoran dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya. (pasal 34 ayat 1 UUPT)
Bukti Penyetoran tersebut wajib disampaikan secara elektronik kepada Menteri dalam waktu paling lama 60 (enam puluh) hari terhitung sejak tanggal akta pendirian PT ditandatangani. (Pasal 2 ayat 2 PP 29/2016)
PENYETORAN DALAM BENTUK LAIN SELAIN UANG
Penyetoran dalam bentuk lain selain uang harus disertai rincian yang menerangkan nilai atau harga, jenis atau macam, status, tempat kedudukan, dan lain-lain yang dianggap perlu demi kejelasan mengenai penyetoran tersebut. (penjelasan pasal 34 ayat 1 UUPT)
Jika penyetoran dilakukan dalam bentuk lain, penilaian setoran modal ditentukan berdasarkan NILAI WAJAR yang ditetapkan sesuai dengan HARGA PASAR atau OLEH AHLI yang tidak terafiliasi dengan Perseroan. (pasal 34 ayat 2 UUPT)
PENYETORAN BERUPA BENDA TIDAK BERGERAK
Penyetoran saham dalam bentuk benda tidak bergerak harus diumumkan dalam 1 (satu) Surat kabar atau lebih, dalam jangka waktu 14 (empat belas) harus setelah akta pendirian ditandatangani atau setelah RUPS memutuskan penyetoran saham tersebut. (Pasal 34 ayat 3 UUPT)
3. PENYETORAN BERUPA HAK TAGIH KEPADA PERSEROAN
Pemegang saham dan Kreditor lainnya yang mempunyai tagihan terhadap Perseroan TIDAK DAPAT MENGGUNAKAN hak tagihnya sebagai kompensasi kewajiban penyetoran atas harga saham yang telah diambilnya, kecuali DISETUJUI OLEH RUPS. (pasal 35 ayat 1 UUPT)
Kuorum RUPS tersebut adalah sama dengan Perubahan AD (pasal 35 ayat 3 UUPT) yaitu RUPS hanya dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali AD menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. (pasal 88 ayat 1 UUPT)
Hak tagih terhadap Perseroan YANG DAPAT DIKOMPENSASI dengan setoran saham adalah hak tagih atas tagihan terhadap Perseroan yang timbul karena:
a. Perseroan telah menerima uang atau penyerahan benda berwujud atau benda tak berwujud yang dapat dinilai dengan uang;
b. Pihak yang menjadi penanggung atau penjamin utang Perseroan telah membayar lunas utang Perseroan sebesar yang ditanggung atau dijamin;
Yang dimaksud dalam ketentuan ini adalah pihak yang menjadi penanggung atau penjamin utang Perseroan telah membayar lunas utang Perseroan sehingga mempunyai hak tagih terhadap Perseroan. (Penjelasan huruf b)
c. Perseroan menjadi penanggung atau penjamin utang dari pihak ketiga dan Perseroan telah menerima manfaat berupa uang atau barang yang dapat dinilai dengan uang, yang langsung atau tidak langsung secara nyata telah diterima Perseroan.,
Yang dimaksud dalam ketentuan ini adalah kewajiban pembayaran utang oleh Perseroan dalam kedudukannya sebagai penanggung atau penjamin menjadi hapus hak tagih kreditor dikompensasi dengan setoran saham yang dikeluarkan oleh Perseroan. (penjelasan huruf c)
(Pasal 35 ayat 2 UUPT)
Berdasarkam ketentuan dalam ayat 2 tersebut, bunga dan denda yang terutang sekalipun telah jatuh waktu dan harus dibayar karena secara nyata tidak diterima oleh perseroan, tidak dapat dikompensasikan sebagai setoran saham. (Penjelasan Pasal 35 ayat 2 UUPT)
Sekian
Semoga Bermanfaat.
