20/07/2018
Formato Escritura Constitución Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable
INSTRUMENTO NUMERO ######X (###).- En la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes, a los ###XX días del mes de ###XX del año Dos ###X, siendo las .................... (XX:XX AM o PM).- Ante mí, ######XX, Notario de este domicilio, inscrito en el Colegio de Abogados de Honduras bajo el numero ############ (###X) y con registro notarial numero ###############X (###X) de la Honorable Corte Suprema de Justicia, con oficinas abiertas al publico en (INDICAR DIRECCION COMPLETA DE LA NOTARIA), con Registro Tributario Nacional Numero ..............., comparecen personalmente las señores: (INDICAR LOS NOMBRES Y GENERALES DE LOS SOCIOS), quienes actúan por si y asegurándome encontrarse en el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontáneamente dicen: PRIMERO: Que han convenido en constituir, como en este acto constituyen, una Sociedad Mercantil bajo la forma de Responsabilidad Limitada de Capital Variable, que se regirá por el Pacto Social que aparece en las siguientes estipulaciones y supletoriamente por el Código de Comercio y la Legislación Vigente en Honduras, en lo que le sea aplicable.- SEGUNDO: PACTO SOCIAL.- Los comparecientes sancionan como Pacto Social de la Sociedad Mercantil constituida en este Instrumento, el siguiente: TERCERO.- LUGAR Y FECHA DE CONSTITUCIÓN: San Pedro Sula, Departamento de Cortes, #########XX de ######### del año ##################X.- CUARTO: DATOS DE LOS SOCIOS FUNDADORES.- Los datos son los consignados en el preámbulo de esta escritura.- QUINTO: CLASE DE SOCIEDAD: Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable.- SEXTO: FINALIDAD SOCIAL: La finalidad de la Sociedad será la (INDICAR LAS ACTIVIDADES A QUE SE DEDICARA LA EMPRESA), y en general cualquier otra actividad de licito comercio permitido por la Legislación Hondureña vigente tenga o no relación directo con el rubro principal del negocio, sin que esto sea limitante sino que ejemplificante.- SÉPTIMO: DENOMINACIÓN SOCIAL: La denominación de la Sociedad será (INDICAR EL NOMBRE CON QUE SE IDENTIFICARA LA SOCIEDAD MERCANTIL, TOMANDO EN CONSIDERACION EL GIRO PRINCIPAL), pudiendo usar las siglas o abreviatura (INDICAR LA ABREVIATURA CON QUE SE IDENTIFICARA EL NEGOCIO).- OCTAVO: DURACIÓN DE LA SOCIEDAD: La duración de la Sociedad será por tiempo indefinido.- NOVENO: CAPITAL SOCIAL: El capital Social Mínimo será de ############ (L XX,###.XX), y de ############ (L XX,###.XX) el Máximo, es por consiguiente un Capital Variable dentro de esos limites.- DECIMO: APORTACIONES AL CAPITAL SOCIAL: El Capital Social minino que asciende a la suma ############ (L XX,###.XX), ha sido íntegramente suscrito y pagado por los socios Fundadores, cantidad que ha sido depositada a favor de la Sociedad que se esta constituyendo mediante Deposito a la Vista No En Cuenta numero ###X de fecha ###### de ######### del ######XX, del BANCO #########, S.A., de esta ciudad y que Yo El Notario Doy Fe de tener a la vista.- El Capital Social Mínimo de la sociedad, esta dividido en (INDICAR EL NUMERO DE PARTES SOCIALES DE CONFORMIDAD AL NUMERO DE SOCIOS CONSTITUYENTES) Partes Sociales que han sido íntegramente suscritas y pagadas por los Socios de la siguiente manera: socio señor #####################XX, efectuó una aportación de ############ (L XX,###.XX); indicar a continuación las aportaciones de los demás socios……………..- DECIMO PRIMERO: AUMENTOS DE CAPITAL: Para los aumentos de Capital Social, se procederá de conformidad a lo dispuesto por el Código de Comercio.- DECIMO SEGUNDO: DOMICILIO SOCIAL: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de ############XX; pudiendo abrir, operar y cancelar agencias, Establecimientos y Sucursales en cualquier parte del Territorio Nacional, lo mismo que fuera de la Republica de Honduras.- DECIMO TERCERO: Cada Socio no tendrá mas que una parte social y únicamente podrán ser divisibles en los casos determinados por la Ley.- DECIMO CUARTO: Los Socios no podrán ceder sus derechos si no es con el consentimiento de todos los demás Socios, requisito que también se exigirá para la Admisión de nuevos socios y se concede el Beneficio de Quince días a los Socios Fundadores para que puedan conjunta o separadamente adquirir las aportaciones que quisieren vender a otro Co-Asociado; transcurrido este termino sin que los Socios ejerciten su Derecho, podrá venderse la parte Social a Terceros.- DECIMO QUINTO: La Sociedad llevara un Libro especial de Socios, en el que inscribirá el Nombre y Apellido de cada uno de los Socios, con identificación de sus aportaciones y la transmisión de las partes sociales.- Esta no Surtirá efecto frente a terceros, sino después de su inscripción en el Registro Publico de Comercio.- Cualquier persona que compruebe su interés legitimo, tendrá la facultad de consultar este libro, que estará al cuidado de los Administradores, quienes responderán personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos.- DECIMO SEXTO: La administración de la Sociedad estara a cargo de uno o mas Gerentes, designados anualmente por la Asamblea.- En tanto se hace esa designación, los socios tendrán a su cargo la administración de la Sociedad.- Los Gerentes o Administradores nombrados, podrán ejercitar conjunta o separadamente todos los actos y contratos comprendidos en el giro ordinario de la Sociedad o que sean conducentes a los fines que aquella se propone, practicando cuantos actos sean necesarios al fomento y ensanche de las operaciones mercantiles, usaran de la firma social y representaran a la Sociedad, judicial y extrajudicialmente ante Juzgados y Tribunales y demás autoridades de orden administrativo, laboral o ante cualquier persona natural o jurídica y al efecto tendrán las facultades generales del mandato judicial y administrativo y las especiales de desistir en primera instancia de la acción deducida, renunciar los recursos o términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores y percibir, podrán constituir y retirar depósitos en instituciones bancarias y casas de comercio, librar, aceptar y endosar cheques, letras de cambio, pagares y cualesquiera otra clase de documentos crediticios, pudiendo además protestarlos y descontarlos, celebrar contratos de arrendamiento y sub-arrendamiento, otorgar toda clase de documentos públicos o privados, otorgar poderes y revocarlos, llevar la correspondencia de la Sociedad y procurar que los Libros de Contabilidad sean llevados de conformidad con la Ley.- Podrán tomar dinero a mutuo, constituir, aceptar y cancelar hipotecas y prendas; celebrar toda clase de actos de riguroso dominio sobre los bienes y negocios sociales, como compra, permuta, arrendamiento y demás.- DECIMO SÉPTIMO: La Gerencia llevara cuenta y razón de todas sus operaciones en los Libros de Contabilidad que la Ley señala y con los requisitos que la misma exija, estos libros serán llevados por la persona designada al efecto y bajo la responsabilidad de los Gerentes.- DECIMO OCTAVO: En el mes de Diciembre de cada año, la Sociedad practicara un Inventario y Balance General de sus operaciones para enterarse del Estado y marcha de los Negocios.- Este Balance será discutido, aprobado o modificado por la Asamblea de Socios, en su próxima reunión.- DECIMO NOVENO: De las utilidades netas de la Sociedad, se separara anualmente un Cinco por Ciento (5%), como mínimo, para formar el Capital de Reserva, hasta que esta sume importe la Quinta parte del Capital Social.- El Capital de reserva deberá ser reconstituido en la misma forma cuando disminuya por cualquier motivo.- VIGÉSIMO: Las ganancias o perdidas se distribuirán anualmente entre los socios, previo acuerdo de la Asamblea de Socios, en proporción a las aportaciones.- VIGÉSIMO PRIMERO: La Asamblea de Socios es el Órgano Supremo de la Sociedad y tendrá las facultades siguientes: I) Discutir, aprobar, modificar o reprobar el Balance General correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar en referencia a el las medidas que juzguen oportunas.- II) Decretar el reparto de utilidades.- III) Nombrar y remover los Gerentes.- IV) Designar en su caso, el Comisario o el Consejo de Vigilancia.- V) Resolver sobre la cesión y división de las partes sociales, así como la admisión de nuevos socios.- VI) Acordar el ejercicio de las acciones que correspondan, para exigir daños y perjuicios a los otros órganos sociales, designando en su caso la persona que ha de seguir el juicio.- VII) Decidir la disolución de la Sociedad.- VIII) Modificar la escritura social.- IX) Las demás que le correspondan conforme a la ley o a la escritura social.- VIGÉSIMO SEGUNDO: Las Asambleas de Socios se reunirán en el domicilio social por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses sub-siguientes al cierre del ejercicio respectivo y serán convocados por cualquiera de los Gerentes, con las formalidades establecidas en el Código de Comercio.- VIGÉSIMO TERCERO: Las Asambleas se instalaran válidamente si concurren los Socios que representen por lo menos, las tres cuartas partes del Capital Social, si dicha asistencia no se obtiene en la primera reunión, los Socios serán convocados por segunda vez y la Asamblea funcionara válidamente, cualquiera que sea el numero de los concurrentes.- VIGÉSIMO CUARTO: Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las Asambleas y gozara de un voto por cada Cien Lempiras (L 100.00) de su aportación.- Las resoluciones se tomaran por mayoría de votos de los que concurran a la Asamblea, excepto en los casos de modificación de la escritura social, para lo cual requerirá por lo menos el voto de las tres cuartas partes del Capital Social, a no ser que se trate del cambio de los fines de la Sociedad o que la modificación aumente las obligaciones de los Socios, casos en los que se requerirá la unanimidad de votos.- Para la cesión y división de las partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios, se estará a lo dispuesto en la clausula Decimo Cuatro de la presente escritura.- VIGÉSIMO QUINTO: Cuando la Asamblea de Socios lo estime conveniente, se procederá al nombramiento de un Comisario o la constitución de un Consejo de Vigilancia.- El Comisario o los miembros del Consejo de Vigilancia, podrán ser Socios o personas extrañas a la Sociedad.- VIGÉSIMO SEXTO: Se llevara debidamente legalizado, un Libro de Actas de las Asambleas de Socios y de los acuerdos de sus Gerentes, cuando actúen en consejo.- VIGÉSIMO SÉPTIMO: Dentro de los primeros tres meses de cada año, se rendirá un informe al Ministerio de Finanzas que contendrá: A) El Balance anual de la Sociedad, y B) La relación de los Representantes y Administradores de la Sociedad, incluidos los Gerentes y Empleados con facultad de representación.- VIGÉSIMO OCTAVO: La Sociedad se disolverá: a) Por acuerdo de todos los socios; b) Por perdida de la mitad del Capital Social; y c) Imposibilidad de realizar el fin principal de la Sociedad.- VIGÉSIMO NOVENO: Si alguno de los Socios falleciere, la Sociedad continuara con los Herederos del Socio fallecido, quienes se harán Representar por una sola persona.- TRIGÉSIMO: Declarada la disolución de la Sociedad se pondrá en liquidación, pero conservara su personería jurídica para los efectos de esta.- La liquidación se practicara de conformidad con los acuerdos de los Socios, tomados por las mayorías necesarias para la modificación de la escritura social, o sea las tres cuartas partes del Capital Social y por las disposiciones del Código de Comercio.- TRIGÉSIMO PRIMERO: La liquidación de la Sociedad estará a cargo de uno o mas liquidadores, quienes serán Administradores y Representantes Legales de la Sociedad y responderan por los actos que ejecuten excediéndose en los limites de su cargo.- El nombramiento de Liquidador o Liquidadores se hara por medio de los Socios y en el mismo acto en que acuerde la disolución.- En caso de no lograrse el acuerdo para nombrar Liquidador o Liquidadores, hará el nombramiento el Juez Tercero de Letras de lo Civil, a petición de cualquiera de los Socios.- TRIGÉSIMO SEGUNDO: El año Social comienza el Primero de Enero de cada año y termina el Treinta y Uno de Diciembre del mismo año, por excepción el presente comienza en la fecha de la Inscripción de esta escritura en el Registro Publico de Comercio y terminara el Treinta y Uno de Diciembre del año en curso.- TRIGÉSIMO TERCERO: Cualquier diferencia entre los Socios, será resuelto por un arbitro nombrado de común acuerdo, si no estuvieren de acuerdo con el nombramiento, lo hará el Juez Tercero de Letras de Lo Civil, a petición de cualquiera de ellos y su fallo será definitivo e inapelable.- TRIGÉSIMO CUARTO: Todos los comparecientes aceptan no dedicarse tanto parcial como totalmente, ya sea a titulo personal en calidad de empleado o contratista, o por medio de interpósita persona a actividades del mismo giro de la empresa que por este acto se constituye, ni constituir sociedades de cualquier tipo o actuar en su calidad de socios en empresas que se dediquen a las mismas actividades de la presente sociedad. TRIGÉSIMO QUINTO: En todo lo no previsto en este Instrumento, se estará a lo dispuesto en el Código de Comercio y demás Leyes relativas.- TRIGÉSIMO SEXTO: Todos los comparecientes declaran finalmente: Que bajo los Pactos y Estipulaciones antes consignados, los otorgantes declaran quedar constituidos en SOCIEDAD MERCANTIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, desde esta fecha bajo la denominación Social de (INDICAR EL NOMBRE CON QUE SE IDENTIFICARA LA SOCIEDAD MERCANTIL, TOMANDO EN CONSIDERACION EL GIRO PRINCIPAL), o por sus siglas o abreviatura (INDICAR LA ABREVIATURA CON QUE SE IDENTIFICARA EL NEGOCIO, EJEMPLO ACOSA, PRONORSA, ETC.), y por este acto se declaran reunidos en Asamblea y por unanimidad acuerdan nombrar por tiempo indefinido, como Gerente General de la Sociedad, Al socios señor ###############, quien actuara con las facultades a ella conferidas en esta Escritura Social.- Yo, El Notario, advertí a los otorgantes lo referente al Registro de esta Escritura, lo mismo que a las publicaciones que manda la Ley, así como las sanciones que la misma impone por su falta de cumplimiento.- Y enterados del Derecho que la Ley les concede para ller por si mismos esta escritura, por su acuerdo le di lectura integra, cuyo contenido ratifican los otorgantes, firman, estampando además la huella digital del dedo índice de la mano derecha.- De todo lo cual, del conocimiento, edad, estado, profesión u oficio, nacionalidad y vecindad de los mismos, Doy Fe, así como de haber tenido a la vista las Cedulas de Identidad de los comparecientes por su orden Números: ###X-###X-###XX, …….- DOY FE. (hasta este punto concluye la escritura matriz)
Al momento de emitir la escritura, se deben agregar los siguientes textos:
DOY FE.- NOMBRE DE LOS SOCIOS…….- FIRMA Y SELLO DEL NOTARIO.- NOMBRE COMPLETO DEL NOTARIO.
Y para ser entregada al señor #########X, en su condición de Gerente General de la sociedad mercantil denominada ###############X, Libro, Sello y Firmo esta primera copia, en el mismo lugar de su otorgamiento a los ######XX días del mes de ######XX del año #########XX, en el papel sellado correspondiente y con los Timbres de Ley debidamente cancelados, quedando su original con el que concuerda bajo el Numero preinserto de mi protocolo corriente en donde anote la expedición de este libramiento.
