Cabinet Maris Avocats

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Par une décision du 3 avril 2025 (n°23-13.803), la deuxième chambre civile de la Cour de cassation a opéré un revirement...
18/04/2025

Par une décision du 3 avril 2025 (n°23-13.803), la deuxième chambre civile de la Cour de cassation a opéré un revirement de sa jurisprudence en jugeant que la substitution du bénéficiaire d’un contrat d’assurance-vie n’est subordonnée à aucune règle de forme et suppose, pour sa validité, la seule volonté certaine et non équivoque du contractant.

Par sa décision du 3 avril 2025 (n°23-13.803), la Cour de cassation ne retient qu’une seule condition pour que la substitution du bénéficiaire soit valable, celle de l’expression d’une volonté certaine et non équivoque de l’assuré.

En l’espèce, l’assuré avait contracté deux assurances-vie en 1998 et 2004. En 2014, il avait modifié par un avenant aux contrats la clause bénéficiaire en ne visant plus que partiellement le bénéficiaire initial. Lors du décès de l’assuré, l’assureur qui n’avait pas eu connaissance de cette modification du nom du bénéficiaire, avait alors versé les bénéfices de l’assurance-vie en totalité au bénéficiaire initial.

La compagnie d’assurance a donc agi en remboursement à l’encontre du bénéficiaire initial pour les sommes qu’il avait indûment reçues.

La compagnie d’assurance contestait la décision de la Cour d’appel en ce qu’elle avait privé d’effet la substitution de bénéficiaire opérée par l’assuré de son vivant en l’absence d’information de l’assureur.

La Cour de cassation a tranché en faveur de l’assureur. Elle critique le revirement de jurisprudence opéré quelques années plus tôt par une motivation enrichie et revient à une conception plus libérale de la modification de la clause bénéficiaire de l’assurance-vie.

Ainsi, elle relève en premier lieu que le revirement initial n’est pas conforme aux dispositions du code des assurances. Les articles L.132-8 et L.132-25 dudit code ne conditionnent en effet pas la validité d’un tel acte à la connaissance préalable de l’assureur. En second lieu, la Cour s’appuie sur l’avis de la doctrine majoritaire qui considère que cette substitution est un acte unilatéral de volonté de l’assuré, de sorte que l’assureur n’a pas à en être informé.

Par conséquent, malgré les dispositions de l’article L132-8 du code des assurances, la substitution du bénéficiaire d’un contrat d’assurance-vie n’est pas conditionnée à une quelconque règle de forme, mais l’assuré doit toujours exprimer sa volonté de manière certaine et non équivoque.

16/08/2023

CONTENTIEUX - Le conseil en gestion de patrimoine est-il dispensé de ses obligations d’information et de conseil par l’intervention d’un autre professionnel ? Le conseiller en gestion de patrimoine peut-il se prévaloir de l’intervention d’un tiers en amont de sa propre intervention pour ...

29/01/2022

DROIT COMMERCIAL :
Obligation précontractuelle d’information du franchiseur : L’expérience professionnelle du franchisé ne permet pas d’écarter le dol

Engage sa responsabilité pour dol, le franchiseur qui a fourni à son franchisé un document d’information précontractuelle trop succinct et des comptes prévisionnels grossièrement irréalistes, même si le franchisé est expérimenté.

Telle est la solution dégagée par la Chambre commerciale de la Cour de cassation à l’occasion d’un arrêt du 1er décembre 2021, n°18-26.572.
En l’espèce, l’arrêt confirme la condamnation d’un franchiseur sur le fondement du dol au paiement de 200 000 euros de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi par l’un de ses franchisés.
Le nœud du problème résidait dans la phase précontractuelle. Le franchiseur avait remis au franchisé un document d’information précontractuelle (DIP) jugé lacunaire en ce qu’il était bien trop succinct pour contenir toutes les informations légales, notamment en ce qu’il ne comportait pas de mentions relatives à l’état du réseau et du marché local. Le franchiseur avait également remis volontairement au franchisé des comptes prévisionnels dont les données ont été jugées grossièrement irréalistes. Ces documents étaient pourtant essentiels au consentement éclairé du franchisé malgré son expérience.
Pour la Cour de cassation, nul doute que la communication de ces éléments erronés a vicié le consentement du franchisé et ce malgré l’expérience professionnelle dont il bénéficiait.
C’est arrêt a été l’occasion pour la Cour de rappeler les exigences précontractuelles d’un contrat de franchise.
Classiquement le contrat de franchise se définit comme le contrat par lequel une personne (le franchiseur) met à disposition d’une autre personne son nom commercial, sa marque ou son enseigne en pouvant exiger « d’elle un engagement d’exclusivité ou de quasi-exclusivité pour l’exercice de son activité » (C. com. L330-3). En cas d’exclusivité ou de quasi-exclusivité, le franchiseur « est tenu préalablement à la signature de tout contrat […] de fournir à l’autre partie un document donnant des informations sincères, qui lui permette de s’engager en connaissance de cause ».
Il ressort de la combinaison des articles L330-3 et R330-1 du Code de commerce que ce document d’information précontractuelle (DIP) doit préciser l’état du marché et ses perspectives de développement ainsi que l’importance du réseau.
En plus du DIP, le franchiseur peut fournir au franchisé des documents complémentaires à ceux imposés par la loi (comme des comptes prévisionnels, dans le cas d’espèce), à condition que ceux-ci soient sérieux et sincères. La Cour de cassation tend à le rappeler régulièrement (Cass. Com. 19-1-2010 n°09-10.980 ; Cass. Com. 12-5-2021 n°19-17.701).
Dans la solution d’espèce, le DIP était jugé lacunaire compte tenu des exigences légales et les comptes prévisionnels se sont avérés irréalistes. On comprend donc que le franchiseur a manqué à son obligation précontractuelle d’information empêchant ainsi son franchisé de contracter de manière éclairée.
On sait déjà par le droit commun des contrats (C. civ. Art. 1130 et suivants) que le manquement à une obligation précontractuelle d’information sur un élément déterminant du contrat peut entrainer un vice du consentement pour erreur ou dol, autorisant le cocontractant à demander l’annulation du contrat et/ou des dommages et intérêts.
Dans cet arrêt, c’est l’application qui en est faite. En se basant sur la transmission volontaire de documents complémentaires irréalistes, la Cour de cassation a pu caractériser une volonté de tromper le franchisé sur la situation réelle de manière à emporter son consentement.
Ce qui est particulièrement intéressant dans cet arrêt, à la faveur du franchisé, c’est qu’il n’ait fait que peu de cas de l’expérience professionnelle de la victime du dol à qui il aurait pu être opposé sa qualité de personne avertie. En d’autres termes, même si le franchisé est un professionnel du secteur au même titre que son franchiseur, son erreur est forcément excusable dès lors que les informations transmises par le franchiseur étaient erronées.
Le Cabinet MARIS AVOCATS vous accompagne dans la rédaction de vos contrats de franchise, mais également dans le cadre de tout litige entre franchiseur et franchisé.

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