Zuker Avocats

06/08/2026

Le droit français des crypto-actifs franchit une nouvelle étape avec le décret du 29 mai 2026. 📌 Il précise à la fois le transfert de propriété et le nantissement, en intégrant plus directement les registres distribués et les automates exécuteurs de clauses.

Premier point clé : le transfert de propriété est désormais mieux cadré selon le mode de conservation. En auto-conservation, le transfert repose sur l’inscription au bénéfice de l’acquéreur dans la technologie de registres distribués, au moment où cette inscription devient irréversible selon le mécanisme de consensus. Avec conservateur, le transfert repose sur l’inscription dans le registre de positions interne.

Second point clé : le nantissement entre dans une logique plus opérationnelle. ⚖️ Le décret admet l’usage d’automates pour la déclaration, la mise en demeure et, dans certains cas, la réalisation du nantissement. Il impose aussi un cadre précis à la partie qui en demande l’usage.

Quatre exigences ressortent nettement : exactitude par rapport au contrat, transparence, conservation des données et identification des parties. Pour les acteurs concernés, la qualité de rédaction contractuelle et la répartition de responsabilité deviennent des sujets centraux. Les retours d’expérience sur ces nouvelles règles méritent d’être suivis de près.

Au-delà des modalités du transfert de propriété et du nantissement de crypto-actifs : l’intégration des atouts numériques de la blockchain dans le droit français

29/07/2026

Dès qu’un conflit entre associés dégénère, le juge peut-il nommer un administrateur provisoire ? ⚖️

Non, la mésentente, même sévère, ne suffit pas si les organes sociaux continuent de fonctionner. Il faut prouver une paralysie réelle de la société et un péril imminent. 🔎

Avant d’agir en référé, il faut donc qualifier le bon problème juridique, pas seulement constater la tension.

Réf : Civ. 3e, 7 mai 2026, FS-B, n° 24-12.164

22/07/2026

Risque : traiter la tierce opposition et la réclamation contre l’état des créances comme si l’une absorbait l’autre. ⚖️

Conséquence : une caution peut être tenue, à tort, pour définitivement privée de recours, alors même que l’irrecevabilité de sa tierce opposition ne lui retire pas sa qualité de tiers intéressé et que l’autorité de chose jugée attachée à cette irrecevabilité n’empêche pas un réexamen de la créance. 📌

Bonne pratique : isoler trois vérifications distinctes — le support contesté, le point de départ du délai et la qualité procédurale invoquée. Lorsque l’état des créances publié ne contient pas encore la décision d’admission, le délai de réclamation n’est pas opposable dans les termes rappelés par l’arrêt du 15 avril 2026. ⏱️

Vos analyses distinguent-elles systématiquement la décision attaquée de l’état des créances effectivement déposé ? Chez ZUKER Avocats, cette articulation est examinée avant toute renonciation à contester le passif.

14/07/2026

La compensation en procédure collective reste un point de contentieux important, en particulier lorsqu’elle est invoquée dans une chaîne caution / sous-caution. 📌

La décision du 6 mai 2026 rappelle une limite nette : des créances réciproques ne sont pas connexes du seul fait qu’elles s’inscrivent dans une même opération économique. Pour admettre la connexité, il faut un fondement commun ou un ensemble contractuel unique au sens juridique du terme.

Conséquence pratique : une sous-caution ne peut pas obtenir sa décharge en soutenant qu’une compensation aurait dû être invoquée, lorsque les créances reposent sur des contrats distincts. Le raisonnement invite à vérifier, de façon chronologique et contractuelle, l’origine exacte des créances, le moment de naissance du droit invoqué et la portée de l’article 2314 du code civil. ⚖️

Pour les acteurs du financement, l’enjeu est clair : sécuriser la rédaction des garanties, identifier les recours réellement transmissibles et anticiper les arguments liés au bénéfice de subrogation. Ce point appelle une lecture précise des actes et de leur articulation.

Bénéfice de subrogation, sous-cautionnement et compensation de dettes connexes

10/07/2026

Le cas général est désormais clair : la directive 2004/25/CE vise les offres liées à une prise ou à un changement de contrôle. ⚖️

L’exception, ou plutôt la nuance décisive, tient au sort des offres postérieures à ce contrôle. Lorsqu’un actionnaire contrôle déjà la société cible, l’offre qu’il adresse aux minoritaires pour racheter les titres restants n’est pas une “offre volontaire” au sens harmonisé de la directive. Le régime européen n’a pas vocation à couvrir toute opération de consolidation d’un contrôle préexistant. 📌

Cela ne signifie pas que l’opération est illicite. Elle bascule simplement dans le droit national, qui peut prévoir ses propres mécanismes d’offre et de retrait obligatoire. En pratique, la qualification du texte applicable conditionne les délais, la procédure et les protections mobilisables. 🔎

Chez ZUKER Avocats, cette distinction est traitée en amont : qualification européenne ou nationale, puis vérification du cadre AMF réellement applicable. 🏛️

Réf : CJUE 13 mai 2026, Korfin et Sempiola Invest Limited c/ Slovnaft, aff. C-225/25

02/07/2026

19 tonnes plutôt que 2 070 kg : ce critère peut changer le plafond d’indemnisation applicable au commissionnaire de transport lorsqu’il agit aussi comme groupeur.

La solution retenue repose sur une idée simple : lorsque le transporteur reçoit un conteneur de groupage sous un contrat de transport unique, la notion d’« envoi » s’apprécie d’abord au niveau de ce lot global. Le commissionnaire peut alors opposer au donneur d’ordres les limites applicables au transporteur substitué.

La Cour de cassation privilégie donc le poids total remis au transporteur, ici 19 tonnes, et non le seul envoi initial de 2 070 kg, pour déterminer le régime du contrat-type général. Mais le calcul final ne doit pas conduire à une responsabilité plus lourde que celle qui aurait pesé sur le commissionnaire s’il avait exécuté lui-même le transport pour son client.

En pratique, trois points méritent une vérification immédiate : la définition de l’envoi dans les documents contractuels, la cohérence entre ordre, lettre de voiture et poids retenu, et l’articulation avec l’assurance. Une rédaction précise réduit les discussions sur le plafond d’indemnisation et sécurise la gestion des sinistres.

Commissionnaire de transport + groupeur : quelle limitation de responsabilité ?

24/06/2026

On croit souvent que tout avantage accessoire du créancier doit être déclaré à la procédure. En réalité, le droit de rétention échappe à cette logique, parce qu’il n’est pas une sûreté réelle. ⚖️

Ce qui n’entre pas dans la déclaration de créance n’entre pas davantage dans la vérification ni dans l’admission. La Cour de cassation ne tranche donc pas la validité substantielle du droit invoqué ; elle rappelle seulement que cette discussion n’a pas sa place devant le juge-commissaire. La créance garantie, elle, demeure en revanche soumise à déclaration. 📌

Chez ZUKER Avocats, cette distinction est intégrée dès la préparation de la déclaration.

Réf : Com. 4 mars 2026, F-B, n° 24-20.020

15/06/2026

Sous-cautionnement : la protection du recours bancaire

Derrière une question de compensation se joue en réalité un enjeu plus fondamental : l’efficacité du sous-cautionnement comme outil de sécurisation du crédit. L’arrêt du 6 mai 2026 s’inscrit dans cette logique de protection.

La sous-caution soutenait que l’absence de compensation avait fait perdre un avantage dont elle aurait pu bénéficier par subrogation. La Cour de cassation écarte cette analyse en refusant d’admettre la connexité des créances concernées.

L’effet pratique de la décision est important. Admettre une telle argumentation aurait permis à de nombreuses cautions dirigeantes de contester leur engagement en reprochant à la banque de ne pas avoir utilisé tous les mécanismes de recouvrement disponibles. La Cour ferme cette voie et préserve la fonction économique du sous-cautionnement : garantir le recours de la banque précisément lorsque le débiteur principal devient défaillant.

La décision participe ainsi à un mouvement de sécurisation des garanties bancaires en limitant les causes de décharge susceptibles d’être invoquées par les sous-cautions.

Réf : Com. 6 mai 2026, F-B, n° 23-23.937

12/06/2026

Le 14 mai 2018, le résultat d’un appel d’offres est envoyé par courriel à 27 destinataires à 14 h 34. Quelques minutes plus t**d, 104 000 actions sont cédées. Le communiqué de l’émetteur n’intervient qu’à 15 h 22.

Le point décisif était simple : ce premier courriel avait-il rendu l’information publique au sens du règlement MAR ? Si oui, l’information perdait son caractère privilégié. Si non, elle restait couverte par le régime des opérations d’initié.

La CJUE retient une lecture stricte : une information n’est pas rendue publique par toute diffusion. Pour perdre son caractère non public, la publication doit respecter l’article 17 du règlement MAR, par l’émetteur ou, dans certains cas, par un tiers qualifié, avec un accès rapide, complet, large et non discriminatoire.

Concrètement, un envoi à un cercle restreint ne suffit pas. L’accès sur demande à un document public ne suffit pas davantage.

Pour les émetteurs et les acteurs de marché, l’enjeu est opérationnel : cartographier les canaux de diffusion, identifier les tiers habilités, horodater chaque étape et aligner les procédures internes sur les exigences de l’article 17.

Publication d’une information privilégiée : mode d’emploi

10/06/2026

Une décision du 15 avril 2026 précise un point important en procédures collectives : l’irrecevabilité de la tierce opposition formée par une caution n’empêche pas, à elle seule, l’exercice d’une réclamation contre l’état des créances.

La Cour de cassation confirme d’abord que le délai d’un mois n’est pas opposable à la caution lorsque l’état des créances publié ne contenait pas encore l’ordonnance d’admission de la créance contestée. En pratique, le point de départ du recours doit être examiné avec précision.

Elle rappelle ensuite que la caution conserve sa qualité de tiers intéressé malgré l’irrecevabilité de sa tierce opposition. Cette qualité lui permet de demander, par la voie de la réclamation, un nouvel examen en fait et en droit de l’existence et du montant de la créance.

Pour les dossiers de garanties et de passif, trois vérifications deviennent essentielles : la date exacte de publication, le contenu de l’état des créances et la qualification de tiers intéressé. La coordination des recours reste un point décisif en pratique et mérite un échange sur les réflexes à adopter.

L’articulation des voies de recours de la caution en matière de contestation des créances