Adv José Boiago

31/08/2026

VAI COLOCAR SUA CASA NA HOLDING? ATENÇÃO.

A holding patrimonial pode facilitar a organização do patrimônio, a sucessão e a governança familiar. Mas nem todo imóvel deve ser transferido da mesma forma.

Quando a residência ou casa de praia é integralizada pelo seu valor e propriedade plena, o imóvel passa a pertencer à pessoa jurídica. A utilização gratuita pelo sócio pode gerar questionamentos tributários, inclusive à luz do art. 41 do RIR/2018 e de precedentes do CARF sobre remuneração indireta.

Uma alternativa, quando estruturada antes da transferência, pode ser integralizar apenas a nua-propriedade, reservando aos pais o usufruto vitalício. Assim, permanecem titulares do direito real de usar e fruir o imóvel.

Se a propriedade plena já estiver na holding, a solução é diferente. Podem ser avaliadas alternativas como locação, constituição posterior de usufruto ou até retirada do imóvel da sociedade, sempre considerando os efeitos tributários, societários e registrais.

A LC 214/2025, alterada pela LC 227/2026, também exige atenção às novas regras do IBS e da CBS aplicáveis a determinadas operações gratuitas ou abaixo do valor de mercado.

Planejamento patrimonial não é colocar todos os bens na holding. É definir quais bens — e quais direitos — devem permanecer com cada pessoa.

Referências: Código Civil; Lei 7.713/1988; Decreto 9.580/2018; LC 214/2025; LC 227/2026; Receita Federal e CARF.

29/08/2026

DISTRIBUIÇÃO DESPROPORCIONAL DE LUCROS É PERMITIDA. Mas a forma como ela é estruturada pode fazer toda a diferença perante o Fisco.

Em recente julgamento, o CARF analisou um caso em que um sócio detinha apenas 2,06% do capital social, mas recebeu valores muito superiores à sua participação, declarando R$ 459.188,94 como lucros e dividendos.

O ponto central do julgamento não foi a impossibilidade da distribuição desproporcional. O próprio CARF reconheceu que ela pode ocorrer em sociedades limitadas, desde que exista adequado suporte societário e documental. Decisao_10580728014201122.PDF

No caso concreto, porém, uma sucessão de falhas contribuiu para a manutenção da autuação:

▪️ o contrato social previa expressamente a distribuição proporcional dos lucros;
▪️ a ata que estabelecia a distribuição desproporcional não foi registrada na Junta Comercial;
▪️ as atas registradas não individualizavam adequadamente quanto cada sócio receberia;
▪️ tentou-se referendar posteriormente distribuições que já haviam ocorrido;
▪️ os valores efetivamente pagos não correspondiam claramente nem mesmo ao critério utilizado para justificar a distribuição;
▪️ e ainda existiam indícios relacionados à atuação operacional do sócio, que reforçaram o conjunto probatório.

Resultado: autuação mantida e recurso negado por unanimidade.

A lição é especialmente importante para holdings familiares, holdings patrimoniais e empresas operacionais.

Não basta realizar o pagamento e posteriormente contabilizá-lo como distribuição de lucros.

Contrato social, deliberação dos sócios, atas, registros, contabilidade, pagamentos e declarações fiscais precisam contar a mesma história.

E, quando integrantes da família também trabalham na empresa operacional, torna-se ainda mais importante distinguir adequadamente remuneração pelo trabalho de retorno decorrente da condição de sócio.

Planejamento societário e tributário não deve começar quando a fiscalização chega.

A documentação jurídica deve ser construída antes da operação.

CARF — Acórdão nº 2001-008.445
Processo nº 10580.728014/2011-22
Sessão de 15/06/2026

28/08/2026

O TJ/SP afastou a cobrança de ITBI sobre imóvel integralizado ao capital social de uma empresa e trouxe importantes reflexões para quem estrutura holdings patrimoniais e familiares.

No caso, o Município pretendia cobrar ITBI sobre a diferença entre o valor atribuído ao imóvel na integralização e o seu valor de mercado.

A 14ª Câmara de Direito Público do TJ/SP, porém, entendeu que, tendo a totalidade do imóvel sido destinada à integralização do capital social e estando presentes os requisitos constitucionais da imunidade, não cabe exigir ITBI sobre essa diferença.

Um ponto importante foi a distinção em relação ao Tema 796 do STF: naquele precedente, havia parcela destinada ao capital social e parcela destinada à reserva de capital. No caso analisado pelo TJ/SP, a integralidade do imóvel foi destinada ao capital social.

O Tribunal também destacou o art. 23 da Lei nº 9.249/95, que permite à pessoa física transferir bens à pessoa jurídica, para integralização de capital, pelo valor constante da declaração de bens ou pelo valor de mercado.

⚠️ Mas a decisão não significa que toda transferência de imóvel para uma holding esteja automaticamente protegida da incidência do ITBI.

Cada operação exige análise da forma de integralização, da destinação do bem, do valor atribuído, da atividade preponderante da sociedade, dos requisitos constitucionais da imunidade e da documentação envolvida.

Planejamento patrimonial exige estrutura jurídica — não apenas a constituição de uma holding.

⚖️ TJ/SP — Processo nº 1009047-06.2025.8.26.0066
📌 Fonte: Migalhas

27/08/2026

ITBI NA INTEGRALIZAÇÃO DE IMÓVEIS EM HOLDINGS: atenção à forma como a operação é estruturada.

O TJ/GO afastou a cobrança de ITBI sobre imóvel rural transferido para integralização do capital social de uma empresa, em situação na qual o Município pretendia tributar a diferença entre o valor declarado pelo contribuinte e o valor venal atribuído ao bem.

No caso, o imóvel foi integralizado pelo valor de R$ 55.518,00, correspondente ao constante da Declaração de Imposto de Renda do sócio, sem excedente destinado à reserva de capital.

Ao analisar a controvérsia, o Tribunal considerou a imunidade prevista no art. 156, § 2º, I, da Constituição Federal e distinguiu a situação da limitação reconhecida pelo STF no Tema 796, segundo a qual a imunidade não alcança o valor que exceder o limite do capital social a ser integralizado.

Outro aspecto relevante é o art. 23 da Lei nº 9.249/1995, que permite à pessoa física transferir bens para integralização de capital pelo valor constante de sua declaração de bens ou pelo valor de mercado.

⚠️ A decisão não significa que toda transferência de imóvel para uma holding estará automaticamente protegida pela imunidade do ITBI. A estrutura jurídica, contábil e tributária da operação precisa ser analisada caso a caso, especialmente quanto ao valor atribuído ao imóvel, ao capital efetivamente integralizado e à eventual existência de reserva de capital.

Para quem está estruturando uma holding patrimonial ou familiar, a decisão reforça uma premissa importante: o planejamento deve anteceder a transferência dos imóveis.

⚖️ Planejamento patrimonial não é apenas transferir bens para uma holding. É estruturar cada etapa com segurança jurídica e eficiência tributária.

TJ/GO — Processo nº 5154585-96.2025.8.09.0138

Fonte: Migalhas — TJ/GO: ITBI não incide sobre imóvel integralizado ao capital social⁠

26/08/2026

25/08/2026

HOLDING FAMILIAR COM FILHO INCAPAZ: O PATRIMÔNIO F**A “CONGELADO”?

Uma dúvida importante no planejamento patrimonial e sucessório surge quando os pais doam quotas da holding aos filhos e um deles é absolutamente incapaz.

A presença do incapaz não impede, por si só, que o patrimônio líquido da holding diminua ou que o capital social seja reduzido, desde que sejam observadas as hipóteses e exigências previstas em lei.

É fundamental, porém, compreender a diferença entre redução do patrimônio líquido e redução do capital social.

O Código Civil admite a redução do capital, entre outras exigências aplicáveis, quando houver perdas irreparáveis ou quando ele se tornar excessivo em relação ao objeto da sociedade.

Quando existe sócio incapaz, os cuidados são ainda maiores. O art. 974, § 3º, do Código Civil estabelece proteções específicas, e operações que possam produzir reflexos econômicos sobre seus direitos patrimoniais exigem análise jurídica criteriosa — inclusive quanto à eventual necessidade de autorização judicial.

Um ponto essencial: reduzir o capital para absorver uma perda já ocorrida é muito diferente de reduzir o capital com restituição de dinheiro ou bens aos sócios.

Por isso, a existência de um filho incapaz como quotista não “congela” o patrimônio da holding, mas exige planejamento, documentação e proteção jurídica reforçados nas decisões que possam afetar seus direitos.

Base legal: arts. 974, § 3º, e 1.082 a 1.084 do Código Civil e IN DREI nº 81/2020 — Anexo IV.

Planejamento sucessório não termina com a doação das quotas. É preciso pensar também em como a holding será administrada e como as decisões futuras poderão afetar cada membro da família.

24/08/2026

Um resumo da pescaria no Rio Araguaia

14/08/2026

Hoje, a advocacia e a vida acadêmica se encontraram de uma forma muito especial.

Acompanhei um cliente em uma reunião na Cooperativa Holambra, e tivemos a grata satisfação de sermos atendidos pelo gerente de crédito Fagner, que tive a honra de tê-lo como aluno no curso de MBA da Fundação Getulio Vargas – FGV.

Momentos como esse mostram que ensinar vai muito além da sala de aula. A docência aproxima pessoas, constrói relações, promove a troca de experiências e cria conexões que, anos depois, podem se reencontrar no exercício profissional.

Essa é uma das grandes riquezas que a vida acadêmica proporciona à advocacia: conhecimento que gera conexões, e conexões que aproximam pessoas.

Obrigado, Fagner, pela excelente recepção e pela atenção durante nossa reunião.