12/07/2025
Requisitos formales en actas de sociedades mercantiles: Aplicación del artículo 100 del Reglamento del Registro de Personas Jurídicas
La Dirección del Registro de Personas Jurídicas emitió la Circular DPJ-007-2025, del 03 de julio de 2025, con el fin de establecer criterios uniformes respecto a la aplicación del artículo 100 del Reglamento del Registro de Personas Jurídicas, Decreto Ejecutivo N.° 44648-MJP, en lo concerniente a la dación de fe de las firmas del acta por las personas que la ley determina, así como en relación con los casos en que dicha acta se encuentre suscrita por la totalidad de los socios, sin necesidad de convocatoria.
Esta disposición cobra especial relevancia en la protocolización de actas, particularmente en lo relacionado con la verificación notarial de las firmas y la trazabilidad de los libros societarios.
Relevancia de la firma del presidente y del secretario
Según lo dispuesto en la Circular, la firma del presidente y del secretario de la junta directiva reviste carácter obligatorio, no solo como formalidad, sino como elemento de validez sustancial de la deliberación, conforme al artículo 174 del Código de Comercio. La omisión de estas firmas invalida la asamblea, conforme lo han manifestado resoluciones de la Sala Primera (Res. 01-1992) y de la Sala Constitucional (Res. 04026-2001).
Firma unánime de los socios y su efecto
Si bien la firma de todos los dueños del capital permite prescindir de la convocatoria formal a asamblea, ello no exime de cumplir con la verificación funcional del quórum, ni suple la obligación de contar con la firma del presidente y del secretario en ejercicio de sus funciones. La firma total de los socios acredita el quórum estructural, pero no sustituye las garantías de trazabilidad y custodia de los libros sociales exigidas por el ordenamiento.
Nombramientos ad hoc
En aquellos supuestos en que el presidente, el secretario o algún socio titular se encuentre ausente, fallecido o incapacitado legalmente, resulta indispensable efectuar el nombramiento de sustitutos que asuman válidamente sus funciones, para cumplir con lo dispuesto en los artículos 155 y 156 del Código de Comercio.
Asimismo, en la práctica notarial y societaria se ha aceptado, con base en criterios de razonabilidad y funcionalidad, el nombramiento ad hoc de presidente y secretario para las sesiones de asamblea, siempre que dicha designación esté debidamente justificada por la ausencia, impedimento o imposibilidad material de los titulares. Estos nombramientos suplen temporalmente las funciones correspondientes, y su validez ha sido reconocida cuando se ajustan a derecho y se reflejan con claridad en el acta respectiva.
Por tanto, si la asamblea no puede ser presidida ni secretariada por quienes ejercen tales cargos según el estatuto, es posible documentar la elección de personas ad hoc que asuman dichos roles durante la sesión. Esta práctica debe constar expresamente en el acta, indicando los motivos de la sustitución, con el fin de preservar la validez formal del acuerdo y evitar nulidades por omisión de requisitos esenciales.
Efecto práctico del artículo 100 del Reglamento del Registro de Personas Jurídicas
El artículo 100 establece que, si no consta la fe de firma por quienes indique la ley (presidente y secretario), debe cancelarse el asiento registral, aunque el acta cuente con la firma de todos los socios.
Además, la presente Circular deroga parcialmente la Directriz DPJ-001-2024, eliminando la opción de consignar un defecto registral como alternativa al rechazo del asiento.
La Circular DPJ-007-2025 refuerza el criterio de que la validez de las actas societarias no solo depende de su contenido o del número de socios firmantes, sino del cumplimiento riguroso de las formalidades legales, particularmente en cuanto a la firma del presidente y del secretario. Esta disposición busca asegurar la trazabilidad documental y la transparencia en el proceso registral, garantizando así la seguridad jurídica del tráfico societario.
