17/06/2022
POUR UNE BONNE TENUE DES REGISTRES LEGAUX
Pourquoi bien tenir vos registres des délibérations
Le registre des assemblées est obligatoire pour les sociétés commerciales de l’espace OHADA : les sociétés en commandites simples(SCS), la société à nom collectif (SNC), la société à responsabilité limité (SARL), la société anonyme (SA) et la société par action simplifiée (SAS). Ce registre permet de suivre la vie de l’entreprise.
Le registre retrace à travers ses feuilles, toutes les décisions qui auront été prises durant l’assemblée générale.
Les procès verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées par et revêtu du seau de l’autorité qui les a paraphées. Dès qu’une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suspension, substitution ou interversion de feuille est interdite.
Le défaut de tenue de registrelégaux entraine des sanctions pour les dirigeants de la société, à savoir : le gérant de la Sarl, le président du conseil d’administration, les administrateurs ou le directeur général et directeur général d’une SA.
Base légales
Article 134 (AUSCGIE)
« Toutes délibérations des associés est constaté par un procès verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés présents, l’ordre du jour, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de vote par correspondance, il en est fait mention dans le procès verbal. En cas de vote à distance, il en est également fait mention dans le procès verbal ainsi que de tout incident technique éventuellement survenu au cours de l’assemblée et ayant perturbé son déroulement.
Le procès-verbal doit être signé dans les conditions prévues par le présent acte Uniforme, pour chaque forme de société.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé et qui est signé dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour chaque forme de société. »
Article 135(AUSCGIE)
« Sauf disposition contraire du présent acte uniforme, les procès-verbaux prévus à l’article précédent sont établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé par l’autorité judiciaire compétente.
Toutefois, les procès verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l’alinéa précédent et revêtu du sceau de l’autorité qui les a paraphées. Dès qu’une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition ou suppression ou interversion de feuille est interdite. »
L’OBLIGATION DE TENIR A JOUR VOTRE REGISTRE DES ASSEMBLEES GENERALES
La tenue du registre des assemblées générales est obligatoire pour toutes les sociétés et doit retranscrire toutes les décisions de l’assemblée. Les SARL à associé unique ou les SA à actionnaires uniques ne seront pas obligé de réaliser une assemblé générale puisqu’ils sont seul à prendre les décisions. Par contre, ils sont dans l’obligation de remplir ce registre et de consigner toutes les décisions.
Comment tenir votre registre des assemblées générales
Afin de tenir votre registre des assemblées générales dans les règles de l’art, il doit répondre à un certain formalisme :
Avant de l’utiliser, votre registre des délibérations des assemblées générales doit être vierge, ensuite coter et parafer auprès de l’autorité judiciaire compétente du siège social de l’entreprise.
Pour chaque assemblée, le procès verbal doit reporter
La date et le lieu de l’assemblée générale
• Les noms et prénoms des associés ou actionnaires présents ou représentés
• Un résumé des débats de l’assemblée (art 535 AU SCGIE)
• Les décisions votées ainsi que le nombre de votes pour chacune d’elles.
A la fin de l’assemblée générale, le procès verbalde l’assemblée générale doit être signé dans le registre des assemblées générales.
• Par l’ensemble des associés présents dans une SNC et une SCS
• Par les gérants dans une SARL
• Par les présidents des SAS
• Par les membres du conseil d’administration dans les SA
SANCTIONS
Le défaut de tenu et de communication de ces registres est constitutif d’infraction pénale en vertu de l’article 900 de l’Acte Uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique. « Encoure une sanction pénales, les dirigeant sociaux ou toute personne au service de la société qui, sciemment, ont fait obstacle aux vérification ou aux contrôles des commissaires aux comptes ou qui ont refusé la communication, sur place, de tous contrats, livres, document comptables et registres de procès verbaux »
Vous devez également savoir que le défaut de tenue et de communication des registres légaux est constitutif de faute de gestion, fait générateur de responsabilité du dirigeant de société de nature à justifier leur révocation.
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