28/09/2022
Em 22.09.2022, foi publicada Lei que modifica o Código Civil em importante questão estrutural das sociedades limitadas: deixou de existir a necessidade de voto afirmativo de pelo menos ¾ (três quartos) do capital social para aprovar mudanças no contrato social, bem como para deliberar matérias importantes, a exemplo de fusão, cisão ou incorporação.
Desde a promulgação do Código Civil, em 2002, havia um certo descontentamento por parte dos detentores de mais de 50% do capital social com a série de quóruns qualificados (100%, 3/4, 2/3), além das já conhecidas maiorias absoluta (mais de 50% do capital) e simples (mais de 50% dos presentes).
É verdade, também, que tais quóruns tornaram mais recorrentes as situações de abuso de minoria, traduzido em votos contrários ao interesse da sociedade, por parte de minoritários.
Por outro lado, antes dos quóruns qualificados, eram muitíssimo frequentes as situações de abuso de majoritário, com situações em que o minoritário era excluído da sociedade ou de se aprovar uma alteração importante em seu objeto, sem qualquer debate e, às vezes, até sem conhecimento do minoritário.
Talvez a alteração de agora pudesse ter vindo acompanhada de contornos mais precisos acerca das reuniões de sócios, para que o pêndulo do exercício de direitos de sócio não se movimente em direção à forma abusiva.
Quando a lei 14.451 entrar em vigor, em 22.10.2022, aqueles que – isolada ou conjuntamente – tiverem participações societárias inferiores a 50% deverão adotar um comportamento de maior cautela e exercer de forma plena (não abusiva) o direito de obtenção de informações e fiscalizar. Em sociedades novas, o investimento em cláusulas que delineiem melhor os processos de formação de vontade é altamente recomendável.
