Ronaldo Estephanelli

Ronaldo Estephanelli DIREITO EMPRESARIAL
DIREITO DE FAMÍLIA
DIREITO CIVIL
DIREITO IMOBILIÁRIO

09/01/2026

Historicamente as propostas de holding familiares e patrimoniais antes de serem um modismo surgiram no bojo da atenção voltada à qualidade total, que apregoa a inovação.
Antes do surgimento do parâmetro da qualidade total tivemos vários movimentos e novas posturas frente a organização e atuação empresarial, respondendo às grandes demandas a cada tempo. Movimentos que visavam o controle de gastos. A resposta a confusão causada ao organograma foi a reengenharia.
A inovação compreende entre outras atividades a estruturação e a administração das organizações e das atividades negociais. Nem sempre o olhar que procura inovar dirige seus olhos para si mesmo, ou seja, para própria estrutura de gestão, sendo usual nos momentos de crise e estagnação. As adversidades levam a mudar a condução de atividades produtivas e negociais e podem demandar operações jurídicas especificas, como alteração de ato constitutivo, alteração de pactos parassociais, como acordo de quotistas, que visam proteger, patrimônios, disciplinar a remuneração dos sócios e investidores e manter resultados. Pode-se agregar a isto a criação de sinergia para aumentar lucratividade.
Atualmente uma das ferramentas mais utilizadas para criar impactos na inovação de estruturação jurídica de organizações produtivas e/ou patrimônios são as chamadas holdings, especificamente as holdings familiares, que envolvem um trabalho de planejamento estratégico por parte de advogado, contador, administrador de empresa e consultores.
Usualmente são prometidas no “mercado” as holdings sucessórias e patrimoniais sob as promessas de proteção. Esta proteção deve ser entendida para o patrimônio dos familiares, partícipes da composição societária, o que é salutar, com a fragmentação deste patrimônio.
Soluções ainda são apontadas como a constituição de holdings no formato de sociedade anônimas controladoras de limitadas e controladas por holdings familiares. Modelo que apresenta vantagens e desvantagens, que devem ser estudadas caso a caso.
As sucessórias, pela nossa vivência, são ótimas por definir o futuro da empresa, criando regras de imediato à cessão de quotas, proibição ou restrição de ingresso de pessoas estranhas à sociedade com definição em acordo de quotistas. E ainda, através de regras de retirada de sócios podem garantir a perpetuidade da empresa. Geralmente esta perpetuidade é ameaçada pela falta de racionalidade nas regras estipuladas ao definir valores e datas para restituição do capital.
O acordo de quotistas, ainda, constitui um excelente instrumento para disciplinar ingresso de herdeiros/sucessores, estipulando ainda as regras de sucessão no caso de falecimento do titular.
Finalmente cumpre-se assinalar que as holdings patrimoniais permitem uma interessante economia de tributos ( ITBI).
Ronaldo Lúcio Estephanelli
Advogado e economista
OAB/SP 29.507
CRE 16.618

09/01/2026

A elaboração de um acordo de quotistas deve ser conduzida por profissional especializado que tenha como bagagem experiências de caso anteriores e vivências em empresas que depararam com estas situações e possa direcionar o trabalho em conjunto com os sócios, explicando e aplicando os limites da lei e conduzindo os temas sensíveis dentro dos núcleos familiares. Saiba mais em: https://www.facebook.com/ronaldoestephanelliadvocacia/

23/11/2022

6 anos após , minha verdadeira herança

ACORDO DE QUOTISTASO Acordo de Sócios ou quotistas, é um instituto previsto no artigo 118 da Lei das S.A. (Lei nº 6.404/...
05/11/2020

ACORDO DE QUOTISTAS

O Acordo de Sócios ou quotistas, é um instituto previsto no artigo 118 da Lei das S.A. (Lei nº 6.404/76) utilizado indistintamente por S/A, por limitadas ou por qualquer tipo de sociedade. Vincula os sócios proprietários signatários. Na minha vivência pude auferir sua validade e importância ao observar que podem dirimir e regular decisões e estratégias, cuja unanimidade não existe entre os sócios e seu encaminhamento deve ser precedido de roteiros e normas, antecipadamente definidas e sobretudo aceitas.

Algumas das regras pela sua importância são as seguintes:

A) Distribuição dos lucros

A regra geral é a distribuição proporcional à participação societária, mas algumas circunstâncias, reconhecidas e aceitas pelos sócios podem estabelecer a distribuição desproporcional que é permitida no caso das Sociedades Limitadas. As regras desta distribuição, podem ser definidas no acordo.

B)Avaliação da Sociedade (Valuation)

A avaliação da sociedade nas hipóteses de saída, cessão, sucessão, o valor da quota muitas vezes é definido em contrato para que seja apurado através de balanços especiais, que se mostram sempre imprecisos e causadores de discórdias e penaliza a sociedade, a maioria das vezes.

Surge a necessidade de se definir por Acordo de Quotistas que este será feito através de empresa ou profissional com expertise em Voluation, que necessariamente deverá verificar a capacidade de pagamento da sociedade, prazos e valores no caso desta assumir a cessão, visando a continuidade da sociedade.

C) Direito de preferência na transferência de cotas, Saída de sócio e venda de participação.

Nas sociedades limitadas, a transferência de quotas de um sócio para outro, obedecida a preferência e as regras de circularidade estabelecida e mesmo para a sociedade pode ser feita livremente, sem necessidade de aprovação dos demais sócios, muitos embora esses poderão se opor caso, representem mais de ¼ do capital. Já a transferência de quotas a não sócios somente poderá ser concretizada com a concordância de ¼ do capital social, podendo, contudo, ser estabelecido quórum maior, previsto no Acordo e no contrato social, bem como a necessidade de observância do direito de preferência dos demais, antes da alienação a terceiros. Todas estas regras devem ser definidas no Acordo de Quotistas.

D) Direito e obrigação de venda conjunta

As cláusulas de direito e obrigação de venda conjunta são muito comuns em um Acordo de Quotistas e se referem à proteção dos sócios em relação à venda de sua participação societária.

Pode-se definir regras para a venda de participação em que o comprador passe a ter controle da sociedade e poderá ser dado direito aos demais quotistas de adquiri-las ( Tag along) ou obriga-los a vender (Drag along).​

E) Administração da sociedade

Administração da sociedade é definida no contrato social e muitas vezes compartilhada. Os sócios de acordo com sua expertise definem naturalmente, ora como financeiro e administrativo, ora como vendedores. Quando a sociedade assim definida prospera, tudo bem, sol de brigadeiro. No entanto nem sempre é assim, geralmente ocorrem incursões nas áreas alheias, palpites, propostas de estratégias, violações da cadeia de comando. A harmonia, mesmo robustecida pelos laços sanguíneos, não impera. Com o surgimento de sucessores, se agrava.

Portanto é necessária definição clara das regras de administração, por exemplo: tempo de mandato, cadeia de comando, qualificação do ocupante, normas de funcionamento para as diversas áreas (Manuais de Vendas, Administração).

F) Quóruns de decisões

Neste quesito, cuja as quantidades mínimas para aprovação de assuntos e decisões geralmente é o pomo da discórdia. Lembrando que apesar das regras gerais serem definidas em lei e contrato social devem ser melhor especificadas em Acordo de Quotistas. Uma pergunta se faz necessária agora, como ficam as sociedades fifty fifty, 50% cada sócio e ainda quando surgirem os herdeiros sucessores e este percentual é quebrado.? Soluções existem, como holding familiar ou até normas de ingresso de sucessores.

G) Sucessão por causa mortis

A morte da quotista causa de imediato muitas implicações, como ingresso dos sucessores, possível dissolução da sociedade com apuração de haveres.

Visando a continuidade da sociedade que as vezes é o mais salutar, pode o acordo de quotistas estipular regras de ingresso dos sucessores com regras especificas.

H) Quem pode trabalhar na Sociedade

O ingresso de herdeiros e familiares sempre é positivo, mas sempre precedido de regras especificas como capacitação, quadro de carreiras, subordinações, evitando conflitos familiares, que sempre ocorrem.

I) Não competição

Esta regra em relação aos ex-sócios, ex-diretores, pessoas que em quaisquer circunstâncias tenham conhecimento do segredo de negócio e venham concorrer em futuro próximo. Poderá ser estabelecido um interregno de dois anos com penalidades caso este venha dirigir, participar de empresas no mesmo ramo de atividades.

J) Solução de divergência

O acordo de quotistas deve procurar prever e propor soluções, no entanto estas regras podem não ser suficiente sendo necessário, portanto estipular a remessa das divergências para serem solucionadas em câmaras de arbitragem, que se mostram capazes de dirimi-las e equaciona-las.

Conclusão

A elaboração de um acordo de quotistas deve ser conduzida por profissional especializado que tenha como bagagem experiências de caso anteriores e vivências em empresas que depararam com estas situações e possa direcionar o trabalho em conjunto com os sócios, explicando e aplicando os limites da lei e conduzindo os temas sensíveis dentro dos núcleos familiares.

Ronaldo Lúcio Estephanelli, Advogado e Economista
OAB/SP 29.507 CRE 16.618

Foi membro da Diretoria da Amazonas Produtos de Calçados S/A, ocupando cargo de Diretor Administrativo e Financeiro dur...
19/05/2020

Foi membro da Diretoria da Amazonas Produtos de Calçados S/A, ocupando cargo de Diretor Administrativo e Financeiro durante 18 anos.
Ocupou o cargo de Diretor Administrativo na holding da empresa Samello S/A durante 11 anos.
Exerceu a função de advogado do Sindifranca durante 3 anos .
Advogou para o grupo H Betarello durante 11 anos.
Devido sua capacitação como Economista é habilitado junto a Justiça Estadual como perito judicial.

Durante a sua vivência adquiriu expertise nas áreas financeira, gestão administrativa e grande conhecimento da área de holding familiar e proteção patrimonial, sem abandonar a advocacia na área civil.

Tem conhecimento e sobretudo experiência suficiente no trato de questões empresariais.

Teve a rara oportunidade de conviver, aprender trabalhando junto aos ícones da administração francana, Omar Pucci, Wilson Sábio de Mello e Hugo Bettarello.

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