02/09/2021
É claro que ninguém espera que isso aconteça, mas é sempre bom saber o que fazer para não ser surpreendido em um momento tão delicado.
A resposta à pergunta depende do tipo societário adotado, sendo os mais comuns a Sociedade Limitada e a Sociedade Anônima (S.A.).
No caso das S.A., as ações são transmitidas aos sucessores do falecido (herdeiros e viúva, em regra), normalmente, como quaisquer outros bens (móveis ou imóveis).
Já as Limitadas comportam várias soluções, conforme o que foi combinado pelos sócios (incluindo o falecido, enquanto vivo), no Contrato Social.
É por isso que o Código Civil dispõe que as quotas do sócio no caso de morte de sócio serão liquidadas (pagando-se o valor delas em dinheiro aos sucessores), salvo: a) se o contrato dispuser diferentemente; b) se os sócios remanescentes optarem pela dissolução (total) da sociedade; ou c) se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
📌 E como isso impacta no patrimônio da sociedade e nos direitos dos familiares do falecido?
No caso de liquidação das quotas, seu valor deverá ser pago aos herdeiros em até 90 dias do óbito; e será apurado com base na situação patrimonial da sociedade na data do falecimento, por meio de um balanço especialmente levantado.
Como existem diversos métodos possíveis para essa apuração do valor da empresa (também chamada valuation), em regra ela acaba por envolver grandes incertezas, que podem levar a anos de discussões entre os sócios remanescentes e os familiares do falecido (com muito desgaste e gastos com processos judiciais).
Para evitar isso, recomenda-se fortemente que os sócios, desde o início da empresa, já regulem, no Contrato Social e da forma mais minuciosa e objetiva possível, quais serão os métodos e parâmetros deste tipo de avaliação.
📌 E os herdeiros podem se tornar sócios?
Nas Sociedades Limitadas, depende do que consta no Contrato Social (os herdeiros somente poderão se tornar sócios se o Contrato Social contiver previsão assim autorizando) e da vontade dos próprios herdeiros (mesmo que o Contrato permita, eles não serão obrigados a se tornarem sócios, se não desejarem).
Essa liberdade para regrar a possibilidade ou não de sucessão no Contrato Social justif**a-se pelo fato de que os sócios possuem um vínculo pessoal entre si (reconhecendo-se como bons e confiáveis parceiros de negócios), o que pode ou não se estender aos herdeiros de cada um.
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