16/06/2026
Tag-along: a cláusula mais decisiva em acordo de sócios — e a que mais empresa esquece de escrever direito.
Esse Reel é sobre exatamente esse ponto — o momento da venda — e o preço que o sócio minoritário pode pagar por não ter a cláusula bem desenhada.
Tag-along em acordo de sócios é o que define se o minoritário tem direito de acompanhar a venda da empresa nas mesmas condições negociadas pelo controlador.
No Brasil, em sociedades limitadas e em S.A. fechadas, a cláusula só se aplica quando expressamente prevista no contrato social, no acordo de sócios ou no estatuto. Na ausência, vale a regra geral do Código Civil — que cuida da cessão de quotas do controlador e da forma como ela acontece. O direito de acompanhamento do minoritário precisa estar previsto em cláusula contratual específica.
Por isso, esse é um ponto sensível especialmente em empresas em rodada de captação (seed, anjo, série A), em sociedades em conversa com fundo de private equity ou family office, em sociedades com 2 ou 3 sócios e desproporção significativa de participação, e em operações de M&A em estágio de term sheet ou due diligence.
O acordo de sócios precisa responder essa pergunta antes da operação chegar à mesa.
Cada caso depende de análise específica da estrutura societária e do acordo de sócios em vigência.
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