04/06/2025
Você sabe o que é a cláusula drag-along?
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A cláusula drag-along – ou “direito de arraste” – é uma ferramenta comum em acordos de sócios, especialmente em startups e empresas com múltiplos investidores.
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Na prática, ela permite que sócios majoritários obriguem os minoritários a vender suas participações na empresa, nas mesmas condições, quando surgir uma proposta de aquisição por um terceiro.
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🔍 Exemplo: se um investidor quiser comprar 100% da empresa, mas um minoritário se recusar a vender, a cláusula drag-along garante que essa venda possa ocorrer integralmente, desde que sejam respeitados critérios como:
✔️ Valor mínimo por quota/ação;
✔️ Condições iguais para todos os sócios;
✔️ Aprovação por quórum previamente definido no acordo.
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🎯 O objetivo é garantir liquidez e viabilizar negócios estratégicos, evitando que um sócio minoritário inviabilize uma operação importante para a empresa.
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📌 Mas atenção: a cláusula deve ser bem redigida para respeitar os direitos dos minoritários e evitar litígios.
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⚖️ Nosso escritório atua na estruturação e revisão de acordos societários com cláusulas como essa, garantindo segurança jurídica para decisões estratégicas.
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Por Breno Gontijo
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