22/07/2026
# Спечелихте делото срещу Търговския регистър? Разноските обаче остават за Ваша сметка
Адв. Стоян Петков сезира Висшия адвокатски съвет с искане за тълкувателно постановление по въпрос, по който двете върховни съдилища се произнасят в противоположен смисъл — а резултатът е, че никой не връща парите на спечелилия делото.**
---
Представете си следната ситуация. Подавате заявление за вписване на промяна по партидата на дружеството си. Длъжностното лице по регистрацията отказва. Наемате адвокат, плащате държавна такса, обжалвате — и печелите: съдът отменя отказа като "незаконосъобразен" и задължава Агенцията по вписванията да извърши вписването.
Логично би било разходите Ви да бъдат възстановени от органа, чийто незаконосъобразен акт Ви е принудил да ги направите.
Това обаче не се случва. И причината не е в закона, а в начина, по който съдилищата го прилагат.
# Какво казва законът
През декември 2020 г. Народното събрание създава нова алинея 6 на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ:
> „В производствата съдът присъжда разноски на страните по реда на Гражданския процесуален кодекс.“
Мотивите към законопроекта не оставят никакво съмнение за целта. Изрично е записано, че се цели „страните да имат право на разноски, в случай че са направени такива (държавна такса, адвокатско възнаграждение или юрисконсултско възнаграждение)“, като присъждането става „по реда на чл. 78 от ГПК“. И най-важното — по този начин **„се спестява провеждане на отделно исково производство по чл. 28, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ във връзка със ЗОДОВ“**.
Законодателят е познавал проблема и го е решил съзнателно: разноските да се присъждат веднага, от съда който разглежда жалбата, вместо да се водят нови дела за обезщетение пред административните съдилища.
# Какво се случва на практика
**Върховният касационен съд** приема, че производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ е охранително, Агенцията не е страна в него, а новата ал. 6 „не е съобразена с едностранния характер на производството“ и е „резултат от несъвършенството“ на законодателните промени. Затова тя не следвало да се прилага буквално, а **„корективно“** — през чл. 541 ГПК, според който разноските в охранителните производства остават за сметка на молителя.
Резултат: гражданските съдилища отказват разноските. Винаги. Независимо от изхода.
**Върховният административен съд** приема точно обратното — че производството е спорно, чл. 541 ГПК е неприложим, а чл. 25, ал. 6 е напълно действащ и **„ефективен“** ред, по който разноските „могат и следва“ да се присъждат.
Резултат: щом съществува ефективен ред, искът за обезщетение по ЗОДОВ е **недопустим** (чл. 8, ал. 3 ЗОДОВ). Административните съдилища прекратяват делата.
# Кръгът се затваря
Забелязвате ли какво се получава?
- Гражданският съд отказва разноските, защото нормата **не действала**.
- Административният съд отказва обезщетението, защото същата норма **действала отлично**.
Всяка от двете върховни юрисдикции препраща увреденото лице към ред, окончателно отречен от другата. А между ВКС и ВАС няма обща по-горна инстанция, която да разреши спора.
За търговеца това означава едно: **сумата не се възстановява при никакви обстоятелства.**
# Обратът в практиката на ВАС
Особено показателен е случай, документиран в приложената към предложението съдебна практика.
През **юли 2023 г.** Върховният административен съд отменя прекратително определение и приема иска за разноски по ЗОДОВ за **допустим**, връщайки делото за разглеждане по същество. През февруари 2024 г. Административен съд – Пловдив го уважава изцяло и осъжда Агенцията.
През **януари и май 2026 г.** същият съд приема идентични искове за **недопустими** — и дори обезсилва вече постановено осъдително решение на Административен съд – Варна.
Между двете произнасяния законът не е променян. Чл. 25, ал. 6 ЗТРРЮЛНЦ действа в една и съща редакция от 15.12.2020 г.
# Защо това е конституционен проблем
Когато съд приеме, че изрична законова разпоредба „не е съобразена с характера на производството“ и я лиши от действие по тълкувателен път, се получава следното: норма, приета от Народното събрание с ясно заявена цел, не поражда предвиденото правно действие. Не защото е обявена за противоконституционна. Не защото е отменена от законодателя. А защото съдът я е преценил за несполучлива.
Това е практическо изземване на нормотворческата функция на парламента от съдебната власт и е несъвместимо с принципа на разделение на властите по чл. 8 от Конституцията.
Корективното тълкуване е допустимо, за да се преодолее несъответствие между буквата и целта на закона — но не и за да се обезсили норма, чиито буква и цел съвпадат.
# Предприетите действия
Адв. Стоян Петков поставя този проблем пред компетентните органи за трети път.
**2024 г.** — сигнал до Инспектората към Висшия съдебен съвет, Инспектората на министъра на правосъдието и Висшия адвокатски съвет. Инспекторатът към ВСС уважи сигнала и отправи искане до председателя на ВКС за приемане на тълкувателно решение.
**Юли 2024 г.** — ВКС отказа. Мотивът: противоречието било само между окръжни съдилища, а техните актове подлежат на обжалване, поради което практиката щяла да се уеднакви по инстанционен ред.
**22 юли 2026 г.** — ново предложение, този път до председателя на Висшия адвокатски съвет адв. Стефан Марчев, за **съвместно тълкувателно постановление на ВКС и ВАС** по чл. 124, ал. 2 ЗСВ.
Защо отново? Защото основанието за предишния отказ отпадна. Противоречието вече не е между първоинстанционни съдилища — то е между двете върховни юрисдикции на страната и по дефиниция не може да бъде преодоляно по инстанционен ред. Единственият механизъм в българското право за разрешаването му е съвместното тълкувателно постановление, а неговото задействане е в правомощията на ограничен кръг субекти, сред които е председателят на Висшия адвокатски съвет.
Предложението е придружено от сборник с относимата съдебна практика — над 130 страници актове от двете противоречиви линии.
# Какво се поставя за тълкуване
Пет въпроса, от които най-същественият е четвъртият:
> В какво конкретно се изразява приетият от административните съдилища „наличен и ефективен процесуален ред“ за присъждане на разноските, при положение че компетентните да прилагат тази норма граждански съдилища с влезли в сила актове константно отказват присъждането им?
Отделно е поставен и въпросът за преходното действие — какво става с лицата, на които разноските вече са отказани с влезли в сила актове.
# Позицията на вносителя
Адв. Петков застъпва първото разрешение: чл. 25, ал. 6 ЗТРРЮЛНЦ е особено правило по смисъла на чл. 530 ГПК и дерогира чл. 541 ГПК, поради което разноските следва да се присъждат в самото производство.
Но ако бъде възприето обратното — че в това производство разноски не се дължат — то последователността изисква искът по ЗОДОВ да бъде признат за допустим, тъй като чл. 8, ал. 3 ЗОДОВ предполага реално достъпен, а не само формално съществуващ в закона ред.
Кое от двете разрешения ще бъде възприето, е въпрос на тълкувателна преценка. **Недопустимо е единствено сегашното положение, при което не действа нито едно от тях.**
# # Защо това има значение и за Вас
Сумите изглеждат малки — няколкостотин лева на случай. Точно затова проблемът е сериозен.
При откази с малък материален интерес защитата става икономически безсмислена: разходът за нея надхвърля ползата. Практическият ефект е, че цяла категория незаконосъобразни актове на регистърния орган остава извън реален съдебен контрол — не защото са законосъобразни, а защото обжалването им не си струва.
Междувременно органът, чиито незаконосъобразни откази не му носят никакви имуществени последици, няма икономически стимул да намалява техния брой. В част от практиката той дори получава присъдени разноски, когато отказът бъде потвърден.
---
*Ако сте получили отказ за вписване по партидата на Ваше дружество или сте обжалвали успешно такъв отказ, но разноските Ви не са присъдени, свържете се с адв. Стоян Петков за преценка на конкретния случай.*
Адв. Стоян Петков
[email protected] | 0885 967 297
