01/09/2025
Stanowisko Kancelarii dot. wyroku TSUE z dnia 19 czerwca 2025 roku (C-396-24):
1. Przedmiotem wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (,,TSUE’’) z dnia 19 czerwca 2025 roku w sprawie o sygn. akt C-396/24 (,,Wyrok’’) nie jest rozstrzyganie o tym czy właściwą do rozliczenia nieważnej umowy kredytowej jest teoria salda czy też teoria dwóch kondykcji. W tym zakresie stanowisko TSUE jest stabilne i opiera się na uznaniu, że kredytobiorca może domagać się od banku – przedsiębiorcy wszelkich uiszczonych świadczeń nienależnych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w ich spełnieniu. Szerzej na ten temat TSUE wypowiedział się w wyroku z dnia 15 czerwca 2023 roku w sprawie C-520/21, w którym wyjaśnił jakie roszczenia przysługują konsumentowi, a jakie przedsiębiorcy (bankowi) i pod jakimi warunkami przedsiębiorca może ich dochodzić w kontekście realizacji celów Dyrektywy 93/13, do których należy odstraszanie przedsiębiorcy przed stosowaniem nieuczciwych praktyk. I właśnie kwestia ww. ,,warunków’’ dochodzenia przez banki roszczenia o zwrot kapitału kredytu stanowi istotę Wyroku.
2. Przedmiotem Wyroku jest ocena praktyki banków polegającej na nagminnym pozywaniu kredytobiorców o zwrot całego wypłaconego im kapitału – która to praktyka opiera się w zasadzie na pozorności roszczeń. Banki bowiem - twierdząc, że umowy kredytu są ważne - wywodzą roszczenia oparte na ich … nieważności, co samo w sobie jest sprzeczne, ale oczywiście generuje dodatkowe koszty i utrudnienia dla kredytobiorcy, który jest zobowiązany do podjęcia aktywnej obrony w sprawie. Dodatkowo banki ignorują fakt, iż same mogą dokonać wzajemnego potrącenia roszczeń czego skutkiem byłby często brak konieczności wszczynania odrębnej sprawy o zapłatę albo znaczące ograniczenia wysokości swoich roszczeń. Faktycznym zatem celem działania banków nie jest przywrócenie równowagi pomiędzy stronami, ale odstraszanie kredytobiorców przed podjęciem procesowej walki z silniejszym podmiotem, a w stosunku do tych, którzy już wystąpili przeciwko bankowi – nałożenie dodatkowych kosztów, konieczności poświęcenia czasu czy też narażenie na dodatkowy stres związany z niepewnością ostatecznego rozstrzygnięcia. Nie ulega jednak wątpliwości, iż celem Dyrektywy 93/13 jest odstraszanie, natomiast nie chodzi o odstraszanie konsumentów przed korzystaniem ze swoich praw, ale odstraszanie nieuczciwych przedsiębiorców przed stosowaniem abuzywnych praktyk.
3. Co zatem TSUE zamierzał przekazać w ocenianym Wyroku? W jakim kontekście należy oceniać sam Wyrok? Odpowiedź na tak zadane pytania wynika wprost z jego treści - TSUE wskazuje bowiem, iż: ,, konsekwencje, jakie należy wyciągnąć ze stwierdzenia nieuczciwego charakteru warunku znajdującego się w umowie zawartej między przedsiębiorcą a konsumentem, powinny umożliwić osiągnięcie dwóch celów. Po pierwsze, sąd powinien czuwać nad tym, aby możliwe było przywrócenie równości stron umowy, której istnienie zostało zagrożone w wyniku stosowania nieuczciwego warunku wobec konsumenta. Po drugie, należy upewnić się, że przedsiębiorca zostanie zniechęcony do wprowadzania takich warunków w umowach oferowanych konsumentom’’. I to właśnie w tym duchu należy dokonywać interpretacji Wyroku – a zatem należy odpowiedzieć na pytanie jakie skutki odstraszające wywołałoby zastosowanie teorii salda względem banku (przedsiębiorcy). Czy teoria salda skłoni banki do przestrzegania prawa unijnego? Czy skłoni banki do proponowania korzystnych ugód kredytobiorcom? Czy skłoni banki do zaprzestania praktyk opartych na zaskarżaniu orzeczeń, składania bezprzedmiotowych wniosków o przesłuchanie świadków, którzy nie brali udziału w procesie zawierania umowy kredytowych czy o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłych, którzy mieliby wypowiadać się na fakty nieistotne dla sprawy? Czy w dalszej perspektywie teoria salda skłoni banki do wyeliminowania z obrotu umów zawierających w swojej treści postanowienia abuzywne? Czy skłoni banki do akceptowania roszczeń poszkodowanych kredytobiorców? Odpowiedź na powyższe pytania jest oczywiście negatywna, a skutki zastosowania teorii salda byłyby wręcz odwrotne i korzystne wyłącznie dla banków.
4. Co zatem w praktyce oznacza zastosowanie teorii salda? Przede wszystkim teoria salda może prowadzić do pozbawienia kredytobiorcy należnych mu odsetek ustawowych za opóźnienie – odsetki stanowią istotny czynnik, który skłania banki do proponowania i zawierania z kredytobiorcami sensownych ugód. Wiedzą powszechną jest fakt, że kilka banków potrafi rozsądnie rozmawiać z kredytobiorcami i zamykać postępowania w ramach porozumień ugodowych – banki te nie robią tego z uwagi na przyznanie się do stosowania praktyk nieuczciwych, ale robią to z przyczyn czysto ekonomicznych – celem ograniczenia kosztów, bo jest to jedyny czynnik wpływający na wybór strategii procesowej banków. Teoria salda, a w konsekwencji brak ryzyka ponoszenia przez banki kosztów odsetkowych doprowadzi ponownie do utwardzenia stanowiska procesowego i powrotu do sytuacji sprzed kilku lat, a zatem banki będą procesować się do samego końca, wykorzystując wszelkie narzędzia procesowe, jednocześnie blokując prace sądów powszechnych, o co (co budzi zdumienie) coraz częściej posądzani są kredytobiorcy walczący o swoje prawa.
5. Kolejna istotna kwestia – teoria salda wyręcza banki od ponoszenia odpowiedzialności za swoje działania procesowe. Nic bowiem nie stoi na przeszkodzie aby banki dokonywały potrąceń wzajemnych roszczeń i ew. wnosiły pozwy o przypadającą im różnicę pomiędzy wypłaconym kapitałem a sumą spłaconych rat kredytowych. I właśnie to jest sedno analizowanego Wyroku – TSUE zakazał nadużywania przez banki procedur sądowych bez uprzedniego rozliczenia się z kredytobiorcą. Wyrok w żaden sposób i w żadnym miejscu nie ogranicza sytuacji faktycznej i prawnej konsumenta, który posiada prawo do dochodzenia w całości przysługującego mu świadczenia nienależnego powiększonego o odsetki ustawowe za opóźnienie, co zostało już przesądzone przez TSUE w wyroku w sprawie C-520/21.
6. Wyrok ogranicza natomiast banki przed dochodzeniem całości wypłaconej kwoty w sytuacji, w której bank ,,dysponuje’’ częścią spłaconych rat i może dokonać wzajemnego potrącenia roszczeń. Wyrok ogranicza też sądy rozpoznające sprawy przed nadawaniem wyrokom rygoru natychmiastowej wykonalności. Wyrok chroni zatem konsumenta przed tym ażeby roszczenie banku nie było wykonalne wcześniej aniżeli roszczenia kredytobiorcy, który często ugrzęzł w wieloletnim sporze sądowym i wiele lat oczekuje na prawomocny wyrok. Wyrok zatem wzmacnia pozycję procesową kredytobiorców i nakłada na banki obowiązek uprzedniego rozliczenia nieważnej umowy kredytu, przed wniesieniem zbędnego i pozornego pozwu, generującego koszty dla stron i obciążającego wymiar sprawiedliwości.
7. Dlaczego Wyrok był potrzebny? Jak zostało to już wspomniane banki dotychczas wybierały drogę pozornego pozywania kredytobiorców. To właśnie ta praktyka była przedmiotem oceny TSUE, tzn. chodzi o to czy banki mogą pozywać kredytobiorców o zwrot całego kapitału kredytu w sytuacji w której mają skuteczniejsze i szybsze narzędzia, z których jednak nie chcą skorzystać, aby przypadkiem nie uznać, że umowa zawiera wady prawne. To, że banki nie chcą korzystać ze swoich uprawnień i nie zgadzają się z tym, że ich umowy kredytowa są nieważne (pomimo jednolitego i ugruntowanego orzecznictwa) obciąża je zarówno procesowo, jak również finansowo i to zarówno w zakresie konieczności zapłacenia odsetek ustawowych za opóźnienie (jak co do zasady w każdej sprawie cywilnej o zapłatę), ale również w zakresie ew. ryzyka przedawnienia przysługującego roszczenia o zwrot kapitału. Nie da się bowiem ,,zjeść ciastka i mieć ciastka’’. Banki nie są ułomnymi osobami prawnymi, nie potrzebują wsparcia proceduralnego, są podmiotami prawa, które posiadają odpowiednią opiekę prawną i finanse aby odpowiedzialnie podjąć decyzję co do strategii procesowej w sprawach nieważnych umów kredytowych. Nie do zaakceptowania są rozwiązania, które automatycznie wyręczają banki, ograniczają ich ryzyko i finalnie sprawiają, że banki nie będą zainteresowane systemowymi rozwiązaniami, które mogłyby pomóc w zakończeniu spraw ,,frankowych’’.
8. Banki oczywiście mogą skorzystać z zarzutu potrącenia, który doprowadziłby poniekąd do ,,zmaterializowania’’ teorii salda, a co więcej - pozwoliłby na zakończenie wielu tysięcy spraw, w których orzecznictwo ma charakter w zasadzie jednolity.
9. Na marginesie należy podkreślić, iż koncepcja dwóch kondykcji dominuje również w prawie krajowym i jest zgodna z treścią uchwały pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z dnia III CZP 25/22, w którym wskazano, iż: ,,Jeżeli w wykonaniu umowy kredytu, która nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, bank wypłacił kredytobiorcy całość lub część kwoty kredytu, a kredytobiorca dokonywał spłat kredytu, powstają samodzielne roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia na rzecz każdej ze stron’’.
