28/04/2026
Cuando la ley disuelve una empresa y el Registro pide lo que la ley no exige.
Imagina esta situación: el fundador de una pequeña empresa fallece. Sus hijos, convertidos en herederos, no logran inscribir la transferencia de los derechos en el Registro en el plazo legal de 30 días. No por mala fe, simplemente no lo hacen a tiempo. Y entonces ocurre algo que muchos desconocen: la empresa queda automáticamente disuelta, sin sentencia, sin acuerdo, sin escritura. La propia ley —el artículo 34 del Decreto Ley N.° 21621— la disuelve de pleno derecho.
Así le ocurrió a RUPEOS E.I.R.L. Su titular, Rubén Néstor Pérez Ostos, falleció. La disolución automática quedó inscrita en el Registro de Personas Jurídicas de Huancayo. Los herederos, entonces, hicieron lo que correspondía: se reunieron, designaron un liquidador —Christian Rubén Pérez Brañez— y lo elevaron a escritura pública. El objetivo era claro: completar la liquidación y extinguir formalmente la empresa.
Pero la registradora observó el título. Su exigencia: presentar las publicaciones periódicas de "la decisión del titular de disolver la empresa", según el artículo 82 del Decreto Ley N.° 21621.
El titular estaba mu**to. Y nunca había tomado ninguna decisión de disolver la empresa. La empresa se disolvió porque la ley así lo dispuso.
⚖️ ¿Qué resolvió el Tribunal Registral?
La Resolución N.° 1510-2026-SUNARP-TR, emitida el 10 de abril de 2026 por la Segunda Sala del Tribunal Registral, con ponencia de la vocal Mirtha Rivera Bedregal, estableció lo siguiente:
1. Dos tipos de disolución, dos regímenes distintos.
El artículo 82 del Decreto Ley N.° 21621 regula la disolución voluntaria: aquella en que el titular decide disolver la empresa, la formaliza en escritura pública y publica la decisión tres veces consecutivas. El artículo 34, en cambio, regula la disolución por ministerio de la ley: ocurre automáticamente si los herederos no inscriben la transferencia sucesoria dentro del plazo de 30 días. Son supuestos distintos con consecuencias distintas.
2. Sin decisión, sin obligación de publicar.
Cuando la disolución opera de pleno derecho, no existe una "decisión del titular" que publicar. No hubo acuerdo, no hubo voluntad de disolver: fue la norma la que produjo el efecto disolutorio. Exigir esas publicaciones en este contexto carece de sustento legal y, en casos como este, resulta materialmente imposible.
3. El acto rogado es el que define los requisitos.
El título no rogaba la disolución —ya inscrita en el asiento D00001 de la partida N.° 11186455—, sino el nombramiento del liquidador. La calificación registral debe recaer sobre el acto efectivamente solicitado, no sobre uno distinto.
4. Predictibilidad registral.
El Tribunal ya había sentado este criterio en resoluciones anteriores (N.os 167-2011-SUNARP-TR-A y 071-2018-SUNARP-TR-T). La observación de la registradora contradecía ese precedente, afectando el principio de predictibilidad que el propio Reglamento General de los Registros Públicos —en su versión modificada por la Resolución N.° 00090-2025-SUNARP/SN, vigente desde el 1 de agosto de 2025— impone como eje de la función calificadora.
5. Decisión: observación revocada.
El Tribunal revocó la observación y dispuso la inscripción del título, previo pago de los derechos registrales. Adicionalmente, ordenó remitir copia de la resolución a la Jefatura de la Zona Registral N.° VIII, en atención a la solicitud del notario apelante respecto al desempeño de la registradora.
📌 Una resolución que importa no solo para las E.I.R.L., sino para entender cómo debe operar la calificación registral: con precisión, coherencia y respeto por los precedentes establecidos.
