02/08/2025
👨⚖️娃哈哈爭產案：一方如何透過在香港提起訴訟加強內地財產糾紛案件審理的效果 全文鏈接🔗：https://tanglawyers.co/娃哈哈爭產案：一方如何透過在香港提起訴訟加強/
📖娃哈哈集團創辦人宗慶後離世後，娃哈哈的百億繼承戰火已燒到香港法庭。三名同父異母的「宗氏第二代」在港申請資產凍結令，直指宗馥莉控制的18億美元匯豐戶口；同一時間在杭州，他們亦就21億美元繼承權益提起訴訟。透過本案，我們將拆解香港禁制令如何成為內地爭產訴訟的「槓桿」，並提醒企業家：資產傳承不是身後事，而是生前就要完成的精密工程。筆者綜合各境內外媒體報道資料，認為本繼承糾紛案的法律難點應至少包括：
1️⃣遺囑效力：宗馥莉提供的2020年遺囑未經公證，且見證人僅為娃哈哈高管，該遺囑之法律效力可能因此受到質疑。中國內地與香港法律對遺囑格式要求不盡相同。
2️⃣受益人範圍：無論根據中國內地《民法典》第1071條或者根據香港法例第73章 《無遺囑者遺產條例》，非婚生子女與婚生子女應享有同等繼承權。但本案被繼承人留下尚待認證之遺囑，需要對遺囑內容作進一步分析。此案件中，爭議的受益人可能還包括尚未全面披露的被繼承人及其婚生子女和非婚生子女的母親之財產法律關係。
3️⃣信託效力：原告主張宗慶後曾口頭承諾設立三筆7億美元的信託，但未提供書面信託契約，而中國內地《信託法》第8條規定信託設立需書面形式；按照香港法律，普通法下的信託則沒有書面的格式要求。
4️⃣遺囑與信託之關係：本案涉及內地遺囑與香港信託的雙重法律安排，二者內容可能並不一致。根據目前已知的信息顯示，兩者在法律設計上均尚存不足。若存在分歧，究竟哪一方更具法律效力，尚待進一步釐清與觀察。
在涉及多法域的財產糾紛案件中，即使一方已經在內地法院提起訴訟，同時也可以向香港法院起訴主張權益，包括：
📍申請Mareva Injunction（資產凍結令）或Proprietary Injunction（物權禁制令），涉及包括如銀行戶口資金在內的資產。
📍申請Disclosure Order（披露令）或Norwich Pharmacal Order（第三方披露令），以獲取銀行結餘、登記紀錄及流水賬單等。
⚖️資產凍結命令
委託香港律師申請凍結命令可以禁止另一方在內地訴訟期間擅自處置其香港甚至全球資產，以防止在內地取得判決結果執行前另一方對有關資產的轉移。
一般申請凍結資產命令中，原告代表律師需要全面且真實地披露案情，並確立以下幾點：
1️⃣就針對被告人所提出的實質申索而言，原告人的案情具有充分論據支持；
2️⃣被告人在香港有資產；
3️⃣有實際風險被告人會在法庭作出最後判決前將其資產耗散或隱藏；及
4️⃣法庭在作出Balance of convenience（方便上的衡量）後，認為適宜頒發有關的資產凍結令。
📝第三方披露命令
申請披露命令則可以迫使對方披露先前未揭露之財產資料，提高其在內地法院訴訟時主張請求的法律依據與提供更完整的財務證明，協助內地法院取證，並作出合適判決。
🧐在申請第三方披露命令的過程中，原告代表律師須證明該等資料之existence（存在性）、relevance（相關性）及necessity（必要性）等因素。香港法庭是否批准，則取決於法官的酌情裁量權。
💡無論案件結果如何，娃哈哈的繼承紛爭已成為中國家族企業傳承的典型範例，為正考慮資產傳承的企業家敲響了警鐘，也提供了寶貴經驗。資產傳承事關企業的持續與家族的未來，建議企業家及早諮詢專業的私人客戶律師，進行系統性的規劃與安排。
💯鄧智榮律師行經常處理各類家庭財產繼承程序與相關糾紛案件, 範圍從數十萬元的本地財產至數十億元的跨境財產糾紛案，我們律師團隊對處理複雜跨境糾紛案件有豐富經驗，尤其是案件存在中國內地與香港的跨境元素，我們律師團隊熟悉兩地法律，包括首批擁有中國遺產管理人入庫資格律師及國際信託及資產規劃學會（STEP）全資格會員（TEP），時刻準備為您提供最佳的處理方案，保障您的最大合法利益。
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