12/03/2026
Reforma al Régimen de Representación en Asambleas de Socios y Accionistas en Costa Rica: alcances de la Ley N.º 10840
La promulgación de la Ley N.º 10840, denominada "Ley para la Armonización del Código de Comercio y el Fortalecimiento del Poder Especial", introduce cambios relevantes en la forma en que los socios y accionistas pueden hacerse representar dentro de las asambleas de las sociedades mercantiles en Costa Rica. Esta reforma legislativa incide directamente en la dinámica de funcionamiento de los órganos deliberativos de las sociedades y en los mecanismos jurídicos utilizados para delegar la participación en dichas instancias.
La normativa modifica los artículos 98 y 146 del Código de Comercio, con el objetivo de establecer reglas más claras y formalizadas en materia de representación dentro de las asambleas de sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada. Con ello se busca reforzar la seguridad jurídica en la adopción de acuerdos sociales y en la acreditación de la legitimación de quienes intervienen en dichas sesiones.
Uno de los cambios más relevantes consiste en la eliminación de la llamada “carta poder” como medio válido para delegar la representación en las asambleas societarias. Durante años, la práctica mercantil admitió que un socio o accionista autorizara a un tercero para actuar en su nombre mediante un documento privado firmado ante dos testigos. Este mecanismo, aunque ampliamente utilizado, presentaba limitaciones desde el punto de vista de la certeza jurídica respecto de la autenticidad y alcance de la representación conferida.
A partir de la reforma, la representación deberá otorgarse mediante poder especial, general o generalísimo, de conformidad con las reglas establecidas en el ordenamiento civil. En consecuencia, la delegación de facultades requerirá observar las formalidades propias del otorgamiento de poderes, lo que en muchos casos implicará su formalización mediante instrumento público. Asimismo, cuando el poder sea otorgado fuera del país, deberán cumplirse los procedimientos de legalización o apostilla correspondientes para su reconocimiento en Costa Rica.
El legislador también introdujo consideraciones particulares dirigidas a ciertos sectores productivos. En especial, se contemplan disposiciones aplicables a las micro, pequeñas y medianas empresas (PYMES) registradas ante el Ministerio de Economía, Industria y Comercio, así como a los pequeños y medianos productores agropecuarios (PYMPA) inscritos ante el Ministerio de Agricultura y Ganadería, reconociendo las características propias de estas organizaciones dentro del contexto de la reforma.
La nueva regulación entrará en vigor el 16 de marzo de 2026, momento a partir del cual las sociedades mercantiles deberán ajustar sus prácticas corporativas y revisar los mecanismos mediante los cuales los socios o accionistas delegan su participación en las asambleas. Esto implica, además, una revisión de estatutos sociales, protocolos internos y procedimientos de convocatoria, con el fin de garantizar que la representación se acredite conforme a los requisitos establecidos por la legislación vigente.
