国桓律师事务所 GuoHuan Law Firm

06/08/2025

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25/06/2025

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05/05/2025

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05/05/2025

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05/05/2025

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28/08/2024

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09/05/2024

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09/05/2024

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07/05/2024

国桓普法 | 中企跨境投资37号文登记: 关键流程&核心要点

跨境投资合规管理中，至关重要的一环是遵循《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及外汇回报投资管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称“37号文”）的要求进行登记。

该通知于2014年7月4日发布，旨在规范境内居民通过设立特殊目的公司（SPV）进行境外投融资及外汇收益回流的操作。

以下是国桓律师事务所资本市场团队对“37号文”登记流程及办理要点的详述与解读，供各位需要赴海外上市和境外投资的企业家、高管参考：

01
37号文登记流程

步骤一：设立境内权益公司

首先，境内自然人通常需先设立一家有限责任公司，成为该公司的股东。此步骤为后续37号文登记奠定了基础。值得注意的是，该登记应在境内权益公司（内资公司）注册地的商业银行进行申报。

步骤二：构建海外公司架构

接着，按照常规操作，设立海外公司的路径为：先在英属维尔京群岛（BVI）设立公司，继而在开曼群岛（Cayman）设立实体，最后在香港（HK）设立公司。

这一系列海外公司设立过程旨在搭建符合跨境投资需求的离岸架构。

步骤三：完成37号文登记

37号文登记工作需在商业银行层面完成。鉴于流程复杂性，通常建议借助专业中介机构协助整理所需文件，并由经验丰富的外汇专家协助填写。

以下为基本文件清单，具体要求可能因地区和银行差异而有所调整：
1. 境内居民个人境外投资外汇登记申请书；
2. 境外投资外汇登记表；
3. 申请人身份证明文件（正反面）；
4. SPV的注册证书、股东名册或认缴人名册；
5. 境内权益公司股东会关于境外投资的决议；
6. 境内权益公司的营业执照副本；
7. 经工商部门档案查询确认的公司章程，或加盖公司公章的信用信息公示系统查询结果；
8. 海外融资意向书；
9. 授权委托书；
10. 被授权人身份证明文件复印件；
11. 申请人关于遵守相关规定及承担义务的承诺书；
12. 境内权益公司股东关于不参与境外融资及返程投资的承诺函及其身份证明文件复印件；
13. 银行要求的其他补充证明材料。

步骤四：设立外商独资企业（WOFE）

在特定情况下，如涉及员工股权激励相关的37号文登记，可能需要提供已搭建好的VIE（可变利益实体）架构相关证明。WOFE设立后，将通过协议方式控制国内运营实体，同时VIE架构的搭建工作也告一段落。

特别提示：
创始人或个人股东应确保在WOFE注册完成前完成37号文登记。这是因为37号文旨在规范通过SPV进行的境外投融资及返程投资行为。

若WOFE已注册成立，意味着返程投资已完成，此时再进行37号文登记可能被视为事后补登，补登审批权主要在于外汇管理局，不仅流程更为繁琐，难度也会显著增加。

02
登记办理地点与时间点

①办理地点

根据境内居民出资来源的不同，确定37号文登记的办理地点：

- 对于以境内资产或权益出资的，应在境内资产或权益所在地的商业银行进行登记，通常选择境内权益公司注册地的商业银行；

- 若存在多个分散的境内资产或权益，选择其中主要资产或权益所在地的银行集中办理；

- 若以境外合法资产或权益出资，应在申请人户籍所在地的银行办理登记。

②办理时间

投资者须在境外设立SPV前，仅支付公司注册费用，其他投资行为（包括境外投资）应待注册完成后进行。

未按此顺序操作的，可能触发外汇补充登记程序，可能导致罚款、出具解释函等额外负担，并由外汇局按照集体审查制度进行处理。

因此，37号文登记务必在“注资”行动之前完成。此处的“注资”不仅指直接向海外公司注入资金，还包括设立或收购公司作为WOFE的行为，故37号文登记必须在WOFE组建完毕之前完成。

03
登记被拒常见原因

自2015年起，37号文登记审批权限下放至银行，导致审批通过率有所下降。

根据我们国桓律所资本市场团队的过往办理经验，企业自行前往银行办理时，常面临注册进程受阻、效率低下的问题，主要原因包括：

1. 银行业务熟悉度不足：部分银行对这类业务不够熟悉，需要在实践中逐步学习，导致沟通成本高、处理周期长。

2. 政策标准不一：各地外汇局与银行在执行37号文注册审批时可能存在差异化的政策要求。

3. 复杂结构评估困难：对于非标准或复杂的投资结构，银行可能因政策限制难以迅速作出判断，需要与当地监管层进一步沟通确认。

4. 涉众较多的复杂项目：当37号文登记涉及众多人员时，建议专业机构提前与银行及外部管理层沟通整体方案，以提高申报效率。

5. 境内经营实体资质问题：若境内经营主体公司成立不满一年，且无实质经营活动，有的地方，相关银行通常不予接受37号文登记申请。

综上所述，遵循37号文进行跨境投资登记是一项严谨且复杂的任务，要求投资者充分了解并严格遵守相关规定，适时寻求专业指导，以确保流程顺畅，避免因不符合规定而导致的延误甚至处罚。

在实际操作中，尤其需要注意时间节点的把握，确保在注资动作发生前完成登记手续，以及根据自身出资来源选择正确的登记地点。同时，应对可能导致登记被拒的风险因素有清晰认识，并采取针对性措施予以规避。

国桓律所资本市场团队在协助中国企业走出去，赴美国纳斯达克等海外上市，及中国企业境外投资、中国企业家环球资产配置和国际身份规划领域，具有资深经验和众多成功案例。

蒋靖律师 - 国桓律师事务所合伙人

在中/港/美等IPO上市、投融资、并购重组、私募股权、数字资产、离岸金融、跨境税筹、知识产权、争端解决等领域具有逾13年行业经验及资深市场资源；

服务客户包括但不限于：
世界银行旗下国际金融公司、沃尔玛等；
A股上市公司：乐通股份、华胜天成、神雾集团等；
港股上市公司：易生活控股、自动系统、中煤能源等；
美国上市公司：58同城、百度、能工教育等；
英国上市公司：鸿越金服、高睿德等；
其他国家/地区上市公司：联熹水务集团(马来西亚主板)等；
多家中国、香港、美国证券公司、基金公司、信托公司、地产公司，如东北证券、龙兴地产集团等。

电话/微信/WhatsApp: +86 139 1030 7135;
电邮：[email protected]

07/05/2024

蒋靖律师分析境外IPO态势，获新华社报道推荐

近日，我所合伙人蒋靖律师接受媒体采访，针对近期备受关注的境内企业境外IPO发展态势，及境外上市的相关制度进行了专业分析和解读。

该报道获得国家级媒体新华社（财经频道首页头条）和中国证券报（头版）得到推荐和发布，并被新浪财经等多家核心媒体转载。

今年以来，境内企业境外IPO呈现出进一步恢复态势，且后备企业不断扩容。尤其是来自新经济、新消费、医疗等领域的企业备受投资者青睐。作为在该领域有多年服务经验的蒋靖律师认为，成熟市场的新经济、新消费等板块交易较为活跃，市场对这些领域的企业给予的估值水平也更高。近期赴境外上市的境内企业多为行业龙头，发行人质量较高，其上市不仅为全球投资者提供了更多投资机会，也为中国经济发展注入新活力。

随着境内企业海外融资渠道进一步疏通，资本市场持续高水平开放。对此，蒋靖表示，监管部门对符合条件的企业赴境外上市的支持态度，为中国企业走向海外资本市场铺平道路，未来境内企业赴美、赴港上市的队伍或进一步壮大。

蒋靖律师 - 国桓律师事务所合伙人 -

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